Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 15АП-21496/13

город Ростов-на-Дону

19 марта 2014 г.

дело N А53-20202/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арояном О.У.

при участии:

от Рауп С.К.: представитель Суденко О.Ю. по доверенности от 12.08.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ": представитель Кирдеев А.А. по доверенности от 01.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" Ревенко С.П.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2013 по делу N А53-20202/2012 об отказе в признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (ИНН 6164297016, ОГРН 1106164001899,

принятое судьей Глуховой В.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" Ревенко С.П. конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об оспаривании договоров займа N 1а от 25.05.2010, N 2 от 23.09.2010, N 3 от 12.11.2010, N 4 от 01.03.2011, N 5 от 27.09.2011, N 7 от 12.01.2012, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" и Раупом Сергеем Николаевичем.

В заявлении конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Конкурсный управляющий указал, что спорные сделки позволили Рауп С.Н. стать доминирующим кредитором, определять ход развития процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Шахта Антрацит", претендовать на удовлетворение требований за счет имущества должника.

Рауп С.Н., будучи участником ООО "Шахта Антрацит", в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом и, следовательно, при совершении сделок знал об их направленности на причинение имущественного вреда интересам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2013 конкурсному управляющему ООО "Шахта Антрацит" Ревенко С.П. отказано в удовлетворении заявленных требований.

С общества с ограниченной ответственностью "Шахта Антрацит" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 24 000 рублей.

Определение мотивировано тем, что конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о совершении спорных сделок в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры займа совершались сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности. Из материалов дела не следует, что, предоставляя и получая заемные средства, стороны исполняли какие-либо иные обязательства, существовавшие до совершения спорной сделки, либо имели цель причинить вред кредиторам должника.

Конкурсный управляющий ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" Ревенко С.П. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, удовлетворить требование конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела. Суд не дал правовой оценки доводу конкурсного управляющего и ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" о том, что Рауп С.Н., являясь аффилированным лицом должника, при заключении сделки знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что оспариваемые сделки позволили Рауп С.Н. стать доминирующим кредитором и определять ход процедуры банкротства ООО "Шахта Антрацит", претендовать на удовлетворение требований за счет имущества должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" поддержало доводы апелляционной жалобы.

ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" указало, что деятельность ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" обеспечивалась исключительно за счет заемных средств, при отсутствии собственных источников финансирования; будучи учредителем ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ", Рауп С.Н. не мог не знать о том, что должник не в состоянии будет рассчитаться по договорам займа за счет собственных активов и это повлечет невозможность удовлетворения требований кредиторов.

Представитель Рауп С.Н. доводы апелляционной жалобы не признал, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве. Полагает, что конкурсный управляющий не доказал, что договоры займа заключены с целью причинения вреда должнику и кредиторам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.05.2012 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Рауп Сергея Николаевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2012 (резолютивная часть объявлена 19.07.2012) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич. Требование Рауп Сергея Николаевича в размере 389 140 000 руб., из них: 379 140 000 руб. - задолженность; 10 000 000 руб. - неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ". Требования об установлении неустойки в размере 10 000 000 руб. учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной сумы задолженности и причитающихся процентов. Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 148 от 11.08.2012 г.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2012 (резолютивная часть объявлена 11.12.2012) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2012 конкурсным управляющим утвержден Ревенко Сергей Павлович. Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 9 от 19.01.2013.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.10.2012 требование Рауп Сергея Николаевича в размере 22 580 325,15 руб., из них:

13 000 000 руб. - задолженность по договору займа, 9 480 325,15 руб. - проценты по займу, 100 000 руб. - неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ". Требования об установлении неустойки в размере 100 000 руб. учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Как следует из материалов дела, между Рауп Сергеем Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" заключены следующие договоры займа:

1) 25.05.2010 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 1/а, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 40 000 000 рублей, срок возврата - до 01.09.2010.

Платежными поручениями N 600 от 26.05.2010 на сумму 2 000 000 рублей, N 860 от 10.06.2010 на сумму 2 000 000 рублей, N 383 от 23.07.2010 на сумму 8 900 000 рублей, N 504 от 02.08.2010 на сумму 24 090 000 рублей, N 689 от 17.08.2010 на сумму 1 600 000 рублей, N 905 от 02.09.2010 на сумму 1 410 000 рублей, денежные средства перечислены на расчетный счет заемщика.

Дополнительными соглашениями к договору N 1 от 01.09.2010, N 2 от 01.01.2011, N 3 от 01.03.2011, N 4 от 01.05.2011, N 5 от 01.07.2011, N 6 от 01.09.2011 срок возврата займа продлен до 31.12.2011.

2) 23.09.2010 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 2, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 10 000 000 рублей, срок возврата - до 01.01.2011.

Платежными поручениями N 154 от 24.09.2010 на сумму 1 500 000 рублей, N 400 от 12.10.2010 на сумму 1 000 000 рублей, N 443 от 15.10.2010 на сумму 2 000 000 рублей, N 852 от 17.11.2010 на сумму 1 000 000 рублей, N 54 от 01.12.2010 на сумму 3 000 000 рублей, N 527 от 10.05.2011 на сумму 1 500 000 рублей, денежные средства перечислены на расчетный счет заемщика.

Дополнительными соглашениями к договору N 1 от 01.09.2010, N 2 от 01.01.2011, N 3 от 01.03.2011, N 4 от 01.05.2011, N 5 от 01.07.2011, N 6 от 01.09.2011 срок возврата займа продлен до 31.12.2011.

3) 12.11.2010 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 3, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 50 000 000 рублей, срок возврата - до 01.02.2011.

Платежными поручениями N 104 от 06.12.2010 на сумму 3 000 000 рублей, N 228 от 16.12.2010 на сумму 6 000 000 рублей, N 384 от 28.12.2010 на сумму 4 000 000 рублей, N 68 от 13.01.2011 на сумму 10 000 000 рублей, N227 от 27.01.2011 на сумму 3 000 000 рублей, N414 от 10.02.2011 на сумму 10 000 000 рублей, N754 от 14.03.2011 на сумму 14 000 000 рублей, денежные средства перечислены на расчетный счет заемщика.

Дополнительными соглашениями к договору N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.04.2011, N 3 от 01.06.2011, N 4 от 01.08.2011, N 5 от 01.10.2011, срок возврата займа продлен до 31.12.2011.

4) 01.03.2011 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 4, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 180 000 000 рублей, срок возврата - до 30.04.2011.

Платежными поручениями N 224 от 14.04.2011 на сумму 12 700 000 рублей, N 528 от 10.05.2010 на сумму 5 500 000 рублей, N 602 от 16.05.2011 на сумму 4 180 000 рублей, N 738 от 23.05.2011 на сумму 800 000 рублей, N 934 от 31.05.2010 на сумму 2 100 000 рублей, N 76 от 08.06.2011 на сумму 7 460 000 рублей, N 295 от 27.06.2011 на сумму 5 000 000 рублей, N 449 от 07.07.2011 на сумму 5 000 000 рублей, N 497 от 13.07.2011 на сумму 5 000 000 рублей, N 650 от 26.07.2011 на сумму 8 500 000 рублей, N 781 от 04.08.2011 на сумму 3 000 000 рублей, N 845 от 10.08.2011 на сумму 7 500 000 рублей, N 887 от 12.08.2011 на сумму 5 000 000 рублей, N 945 от 18.08.2011 на сумму 25 000 000 рублей, N 995 от 23.08.2011 на сумму 4 600 000 рублей, N 48 от 29.08.2011 на сумму 4 500 000 рублей, N 201 от 08.09.2011 на сумму 11 000 000 рублей, N 590 от 15.09.2011 на сумму 42 000 000 рублей, N 711 от 22.09.2011 на сумму 22 000 000 рублей, денежные средства перечислены на расчетный счет заемщика.

Дополнительными соглашениями к договору N 1 от 30.04.2011, N 2 от 01.07.2011, N 3 от 01.09.2011 срок возврата займа продлен до 31.12.2011. Дополнительным соглашением N 4 от 20.09.2011 сумма займа увеличена на 840 000 рублей.

5) 27.09.2011 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 5, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 100 000 000 рублей, срок возврата - до 31.12.2011.

Платежными поручениями N 927 от 06.10.2011 на сумму 51 000 000 рублей, N 214 на сумму 7 000 000 рублей, N 347 от 07.11.2011 на сумму 17 500 000 рублей, N 667 от 30.11.2011 на сумму 1 900 000 рублей, N 739 от 05.12.2011 на сумму 6 000 000 рублей, N 881 от 14.12.2011 на сумму 7 900 000 рублей, денежные средства в сумме 91 300 000 рублей перечислены на расчетный счет заемщика.

6) 12.01.2012 между Рауп Сергеем Николаевичем (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" (заемщик) заключен договор займа N 7, предметом которого являлась передача заемщику денежных средств в сумме 100 000 000 рублей, срок возврата до 31.03.2012.

Платежными поручениями N 63 от 12.01.2012 на сумму 8 000 000 рублей, N 250 от 26.01.2012 на сумму 5 000 000 рублей, денежные средства в сумме 13 000 000 рублей перечислены на счет заемщика.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания следок недействительными и отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к рассматриваемому спору, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий не доказал.

В соответствии со статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками.

В силу пункта 1 статьи 432, пункта 2 статьи 433, пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

На основании статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа может быть оспорен по его безденежности, и при наличии доказательств, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Согласно условиям договоров займа от 25.05.2010, 23.09.2010, 12.11.2010, 01.03.2011, 27.09.2011, 12.01.2012 денежные средства предоставлялись должнику на возвратной и возмездной основе.

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющий договоры займа заключены в письменной форме, получение по ним заемщиком денежных средств подтверждено платежными поручениями, содержащими отметку банка о списании денежных средств, процент за пользование займом не превышает установленную Банком России ставку рефинансирования.

Оспариваемые договоры займа совершались сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается предоставленными в материалы дела документами о получении и расходовании денежных средств. Заемные денежные средства поступили на расчетный счет организации и использованы ею для приобретения основных средств, осуществления расходов на текущую деятельность.

Из имеющихся в деле документов не следует что, предоставляя и получая заемные средства, стороны исполняли какие-либо иные обязательства, существовавшие до совершения спорной сделки, либо имели цель причинить вред кредиторам должника.

Все основные средства, приобретенные на заемные средства, были отражены в бухгалтерском учете должника, не были обременены какими-либо обеспечительными обязательствами. В период заключения оспариваемых сделок должник не предоставлял свое имущество в залог, не являлся поручителем по чужим долгам.

Как установил суд первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества и неплатежеспособности.

На дату совершения оспариваемых сделок, в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве, а также не были введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось кредиторской задолженности.

В соответствии с представленным бухгалтерским балансом должника за 2011 г. общество с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" осуществляло хозяйственную деятельность с извлечением прибыли, величина активов должника увеличивалась. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2 квартал 2011 года стоимость активов составила 146 880 000 рублей, прибыль 485 000 рублей, за 3 квартал 2011 года стоимость активов составила 305 456 000 рублей, прибыль 1 021 000 рублей, за 4 квартал 2011 года стоимость активов составила 416 821 000 рублей, прибыль 633 000 рублей.

На момент заключения договоров займа должник не прекращал исполнения своих денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей. В исследуемых периодах стоимость принадлежащих должнику активов превышала стоимость всех долгосрочных и краткосрочных обязательств общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ".

Таким образом, в период совершения оспариваемых сделок, как видно из бухгалтерской отчетности, у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества и неплатежеспособности.

Суд обоснованно отклонил довод конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго" о заинтересованности Рауп Сергея Николаевича, являющегося участником должника на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью (в случае обращения в суд конкурсного управляющего в соответствии с Законом о банкротстве), не может являться основанием для признания сделки недействительной при отсутствии доказательств причинения (возможности причинения) убытков кредиторам или должнику. Доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с заключением спорных сделок в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурсного кредитора о наличии задолженности перед ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" на момент совершения оспариваемых сделок обоснованно отклонен судом, поскольку не способность удовлетворения обязательств в данном случае отсутствовала, из выписки по счету следует, что должник не прекращал исполнение обязательств перед кредиторами.

Требование ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" включено в реестр требований кредиторов в сумме 2 190 101,32 рублей, образовавшейся за апрель 2012 года, январь-февраль 2011 г. При этом остаток задолженности в сумме 1 887 113,60 рублей, образовавшейся за январь-февраль 2011 года установлен судебным актом по делу N А53-7419/2011. Из текста судебного акта следует, что должник не был согласен с начислениями, оспаривал данную задолженность в связи с чем была подана апелляционная жалоба на судебный акт, в ходе исполнительного производства часть задолженности, установленной судебным актом, в размере 1 973 124,11 рублей была оплачена.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров займа N 1а от 25.05.2010, N 2 от 23.09.2010, N 3 от 12.11.2010, N 4 от 01.03.2011, N 5 от 27.09.2011, N 7 от 12.01.2012, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" и Раупом Сергеем Николаевичем.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что заключение оспариваемых сделок позволило Рауп С.Н. стать доминирующим кредитором и определять ход процедуры банкротства ООО "Шахта Антрацит", претендовать на удовлетворение требований за счет имущества должника.

Однако, обстоятельство, на которое указал конкурсный управляющий, не является доказательством наличия у должника цели причинить имущественный вред кредиторам, принимая во внимание, что в результате исполнения договоров займа должник получил имущественную выгоду, имел возможность осуществлять текущую деятельность, в том числе исполнять обязательства перед иными кредиторами.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что Рауп С.Н., являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, при заключении сделки не мог не знать об указанной цели должника.

Суд апелляционной инстанции отклонил указанный довод ввиду недоказанности цели причинения имущественного вреда кредиторам при заключении договоров займа.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" указало, что деятельность ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" обеспечивалась исключительно за счет заемных средств, при отсутствии собственных источников финансирования.

Данный довод отклонен апелляционным судом, как не соответствующий обстоятельствам дела и не имеющий правового значения при оценке оспоренных договоров займа.

Из материалов дела следует, что ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" осуществляло хозяйственную деятельность, получало доход от реализации продукции собственного производства. Данное обстоятельство подтверждается выписками о движении денежных средств по расчетным счетам организации в банке, из которых следует, что ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" производило реализацию угля.

ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" указало, что доли собственного капитала ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" и заемных средств в совокупных пассивах составляли 0,34% и 99,66%, соответственно, и, что, будучи учредителем ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ", Рауп С.Н. не мог не знать о том, что должник не в состоянии будет рассчитаться по договорам займа за счет собственных активов и это приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, так как финансирование деятельности организации за счет заемных средств само по себе не свидетельствует о невозможности удовлетворения требований кредиторов в будущем.

Применительно к рассматриваемому спору судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается наличие разумных экономических причин и деловой цели при заключении договоров займа - финансирование хозяйственной деятельности организации с целью получить экономический эффект в результате предпринимательской деятельности. Заемные денежные средства были введены в хозяйственный оборот и использованы в обычной хозяйственной деятельности организации.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оценка договоров займа, заключенных между Рауп С.Н. и должником, не может быть поставлена в зависимость от способа привлечения капитала для осуществления экономической деятельности.

Доводу ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" о том, что ООО "ШАХТА "АНТРАЦИТ" имело дебиторскую задолженность перед ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго", суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, которая соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств.

Иное толкование подателем жалобы положений Закона о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью "Шахта Восточная" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2013 по делу N А53-20202/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ШАХТА "АНТРАЦИТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева