Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2014 г. N 18АП-1303/14

г. Челябинск

20 марта 2014 г.

Дело N А76-14650/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2013 по делу N А76-14650/2013 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Магистр": Климова О.А. (доверенность 74 АА 1944268 от 20.12.2013);

государственного унитарного предприятия Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор": Ананьева А.В. (доверенность 74 АА 1402876 от 29.11.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Магистр" (ОГРН 1037403865124) (далее - ООО "СК "Магистр", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к государственному унитарному предприятию Челябинской области "Челябинсккурорт" (ОГРН 1027402913735) (далее - ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займов в сумме 600 000 руб., плату за пользование денежными средствами в сумме 176 480 руб., неустойку в сумме 755 700 руб. (л.д. 8-12).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.10.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.01.2014) исковые требования ООО "СК "Магистр" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 28 321 руб. 80 коп. (л.д. 90-100).

В апелляционной жалобе государственное унитарное предприятие Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" (далее - ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") просило решение суда отменить (л.д. 104-105).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" сослалось на то, что в связи с реорганизацией ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" прекратило свою деятельность как российская организация в соответствии с уведомлением от 23.10.2013. После завершения процесса реорганизации ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" является правопреемником по всем обязательствам ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт".

Считает, что требования истца к ответчику незаконны и не подлежат удовлетворению, так как срок исковой давности в соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации истек.

До начала судебного заседания ООО "СК "Магистр" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании ООО "СК "Магистр" заявило ходатайство о правопреемстве, просило произвести замену ответчика - ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" на правопреемника ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор".

В обоснование заявленного ходатайства ООО "СК "Магистр" указало на реорганизацию ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" путём присоединения к ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор", в связи с чем к последнему перешли права и обязанности присоединённого юридического лица.

Представителем ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" возражений против удовлетворения данного ходатайства не высказано.

Рассмотрев ходатайство ООО "СК "Магистр" о правопреемстве арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 58, пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Судом апелляционной инстанции самостоятельно запрошены из Федеральной налоговой службы информационные выписки из ЕГРЮЛ в отношении ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" и ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор". Данные информационные выписки из ЕГРЮЛ подтверждают реорганизацию ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" путём присоединения к ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор".

В связи с изложенным арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ООО "СК "Магистр" о замене ответчика - ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" на правопреемника ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ООО "СК "Магистр" (займодавец) и ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" (правопреемником которого является ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") (заемщик) заключен договор займа N 29/12-з (л.д. 15), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 29.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2009 (л.д. 16).

30.12.2009 между ООО "СК "Магистр" (займодавец) и ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" (правопреемником которого является ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") (заемщик) заключен договор займа N 30/12-з (л.д. 19), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2009 (л.д. 20).

13.01.2010 между ООО "СК "Магистр" (займодавец) и ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" (правопреемником которого является ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") (заемщик) заключен договор займа N 13/01-з (л.д. 23), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 200 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 9 от 13.01.2010 (л.д. 24).

19.01.2010 между ООО "СК "Магистр" (займодавец) и ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" (правопреемником которого является ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") (заемщик) заключен договор займа N 19/01-з (л.д. 27), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 35 от 19.01.2010 (л.д. 28).

03.03.2010 между ООО "СК "Магистр" (займодавец) и ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" (правопреемником которого является ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор") (заемщик) заключен договор займа N 03/03-з (л.д. 31), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок 30 дней.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 163 от 03.03.2010 (л.д. 32).

17.08.2012 истцом в адрес ответчика были направлены претензии исх.N 01/117 от 16.08.2012, исх.N 01/118 от 16.08.2012, исх.N 01/121 от 16.08.2012, исх.N 01/119 от 16.08.2012, исх.N 01/120 от 16.08.201. с требованием о возврате суммы займов (л.д. 17-18, 21-22, 25-26, 29-30, 33-34).

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по договорам займов в полном объеме не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования исковых требований указал ст. ст. 309, 310, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт получения ответчиком займов подтвержден материалами дела, доказательств возврата заемных средств ответчик не представил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По смыслу п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в общей сумме 600 000 руб. подтверждается расходными кассовыми ордерами от 30.12.2009, платежными поручениями N 9 от 13.01.2010, N 35 от 19.01.2010, N 163 от 03.03.2010 (л.д. 16, 20, 24, 28, 32).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в свою очередь доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование суммой займа в полном объеме в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика 600 000 руб. долга по договорам займов N 29/12-з от 29.12.2009, N 30/12-з от 30.12.2009, N 13/01-з от 13.01.2010, N 19/01-з от 19.01.2010, N 03/03-з от 03.03.2010, а также процентов за пользование займами в общей сумме 176 480 руб., являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленных размерах.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика неустойки в сумме 755 700 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 3.1 договоров установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Размер неустойки за просрочку исполнения обязательства по пункту 3.1 договоров составил 755 700 руб. за период с 30.12.2010 по 23.07.2013 (л.д. 8-11).

Учитывая, что ненадлежащее исполнение условий договора займа установлено судом и ответчиком не оспаривается, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании пени в указанном размере является обоснованным.

Довод заявителя о том, что в рассматриваемом случае в силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по спорным договорам истек, апелляционной инстанцией не принимается.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 данного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Однако ответчиком о пропуске срока исковой давности по спорным договорам займов в суде первой инстанции не заявлял.

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о начавшемся судебном процессе (л.д. 79, 81). Резолютивная часть решения Арбитражного суда Челябинской области оглашена 22.10.2013, в то время как ГУП Челябинской области "Челябинсккурорт" реорганизовано в форме присоединения к ГУП Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" только 23.10.2013.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Магистр" о правопреемстве удовлетворить.

Заменить государственное унитарное предприятие Челябинской области "Челябинсккурорт" на правопреемника государственное унитарное предприятие Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор".

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2013 по делу N А76-14650/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Челябинской области Пансионат с лечением "Карагайский бор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

О.Б. Вяткин Н.В. Махрова