Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 г. N 20АП-678/14

г. Тула

21 марта 2014 г.

Дело N А54-371/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмичевой Ларисы Васильевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2013 по делу N А54-371/2013 (судья Грошев И.П.), принятое по иску Зубковой Ольги Александровны и Кузьмичевой Ларисы Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Мечта" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская "Мечта", оформленных протоколом общего собрания участников N 19 от 01.02.2010; признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская "Мечта" за государственным регистрационным номером 2106234022520 от 09.02.2010, при участии: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области - представителя Захаряна А.З. (доверенность от 01.08.2013 N 2.4-12-016719), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Решением Арбитражного уда Рязанской области от 18.12.2013 исковые требования оставлены без удовлетворения. Судебный акт мотивирован пропуском истцами срока исковой давности.

В апелляционной жалобе истцы считают указанное решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением ном материального и процессуального права. В обоснование своей позиции заявители ссылаются на то, что о проведении собрания они не уведомлялись и соответственно участия в нем не принимали, следовательно, были лишены права участвовать в формировании деятельности общества. Утверждают, что они не могли узнать о принятом решении ранее, чем 19.01.2013 при получении копии протокола собрания в налоговом органе, в связи с чем, по их мнению, судом первой инстанции необоснованно применен пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Кроме того, апеллянты ссылаются на нарушение ООО Парикмахерская "Мечта" порядка проведения собрания.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает, что основания для удовлетворения требований истцов отсутствует, поэтому просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.11.2012 N 13750 участниками общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская "Мечта" являются Зотова О.В. с долей в уставном капитале - 33,5%, Зубкова О.А. с долей в уставном капитале - 11%, Кузьмичева Л.В. с долей в уставном капитале - 11%, Сяутилене О.М. с долей в уставном капитале - 33,5 %, Лукашова Т.О. с долей в уставном капитале - 11 %.

01.02.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава (протокол от 01.02.2010 N 19).

По утверждению истцов, они о проведении собрания не уведомлялись, участия в этом собрании не принимали, в связи с чем считают обжалуемое решение собрания принятым с нарушением требований действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы пропустили срок исковой давности на предъявление данных требований в отсутствие причин для его восстановления.

Согласно пункту 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Статьей 196 Кодекса общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Кодекса).

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является срок два месяца, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и исчисляемый со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, а в случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, - со дня принятия такого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик сослался на пропуск заявителем срока на обжалование решений участника общества.

Согласно пункту 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцы должны были узнать о нарушении своего права не позднее 2010 года. Данный срок также соответствует тому, что, истцы могли и должны были своевременно реализовать свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества с ограниченной ответственностью. Указанный период учитывает срок проведения очередного (следующего) общего собрания участников общества, которое в силу статьи 34 Закона N 14-ФЗ должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

С иском по рассматриваемому делу истец обратился в суд 29.01.2013, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12).

Довод апелляционной жалобы о том, что истцы узнали об оспариваемом собрании и принятом на нем решении только после получения копии протокола собрания в налоговом органе - 19.01.2013, в связи с чем срок исковой давности о применении которого заявил ответчик не пропущен, отклоняется поскольку начало течения срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от совершения, либо несовершения заинтересованным лицом тех, либо иных действий.

Из материалов дела усматривается, что 03.02.2010 директором ООО Парикмахерская "Мечта" в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области был представлен пакет документов: заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников общества, устав в новой редакции, заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (Расписки от 03.02.2010 г. вх.N860, N861). Согласно представленным документам участники утвердили новую редакцию устава и подали на регистрацию соответствующее заявление в целях приведения устава общества в соответствие с положениями Федерального Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Второе из указанных заявлений подано в связи с изменением паспортных данных участников.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией были приняты Решения о государственной регистрации указанных изменений (ГРН 2106234022827 и ГРН 2106234022520).

Данные обстоятельства подтверждаются копиями материалов регистрационного дела, представленными налоговым органом (т.1, л.д. 94-141).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из представленных в дело доказательств не усматривается, что при регистрации оспариваемых изменений регистрирующим органом были допущены нарушения Федерального закона N 129-ФЗ.

Таким образом, заявленные истцами требования о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская "Мечта" за государственным регистрационным номером 2106234022520 от 09.02.2010 правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.12.2013 по делу N А54-371/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с часть 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

О.А. Тиминская И.Г. Сентюрина