Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г. N 01АП-393/14

г. Владимир

24 марта 2014 г.

Дело N А11-4138/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания "Мегаполис" - Константиновской Н.И. по доверенности от 31.01.2014 (срок действия 1 год);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования (заявителя) -Шарова Александра Александровича - Кулагиной О.В. по доверенности от 06.07.2012 (срок действия 3 года);

от истца - Мартыновой Людмилы Сергеевны - адвоката Филичкина А.А. по ордеру N 004189 от 14.03.2014, по доверенности от 08.11.2012 (срок действия до 03.09.2014);

от ответчиков:

Пекаревой Вероники Александровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 71390),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шарова Александра Александровича и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания "Мегаполис" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2013 по делу N А11-4138/2013, принятое судьей Романовой В.В.

по иску Мартыновой Людмилы Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания "МЕГАПОЛИС", Пекаревой Веронике Александровне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому района г.Владимира о признании недействительными решений участника общества, решений налогового органа, о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Мартынова Людмила Сергеевна (далее - Мартынова Л.С.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания "МЕГАПОЛИС" (далее - ООО ИСК "МЕГАПОЛИС"), Пекаревой Веронике Александровне (далее - Пекарева В.А.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому района г.Владимира (далее - ИФНС):

- о признании недействительными решений единственного участника ООО ИСК "МЕГАПОЛИС": от 12.03.2013 N 1 о переходе доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб., к ООО ИСК "МЕГАПОЛИС"; от 29.03.2013 N 3 об отчуждении (продаже) ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб., Пекаревой В.А.;

- о признании недействительными решений ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира: от 21.03.2013 N 769 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (регистрационная запись ГРН 2133328019636); от 05.04.2013 N 1009 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (регистрационная запись ГРН 2133328025136);

- о признании за Мартыновой Л.С. права на долю в уставном капитале ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" в размере 50 % или 5000 руб. с лишением права на указанную долю Пекаревой В.А.;

- об истребовании от Пекаревой В.А. доли Мартыновой Л.С. в размере, равном 50 % или 5000 руб.

Исковые требования основаны на статьях 15, 16, 21, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неправомерным лишением ее (Мартыновой Л.С.) доли в уставном капитале ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

Ответчик - ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2013 по делу N А11-4138/2013 исковые требования Мартыновой Л.С. удовлетворены.

ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" и Шаров А.А,. не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение от 27.11.2013 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители не согласны с выводами суда о том, что Мартынова Л.С. является участником общества и что ответчиком не представлено доказательств оплаты доли уставного капитала не Мартыновой Л.С. Утверждают, что истцом не была оплачена доля в уставном капитале общества. Ни оплата доли уставного капитала Пекаревой В.А. в декабре 2007 года, ни бухгалтерские балансы общества не подтверждают оплату доли непосредственно Мартыновой Л.С. В связи с этим заявители считают, что статус участника общества согласно статьям 16, 23, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом утрачен.

Признание не имеющими юридической силы решений единственного участника ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" от 12.03.2013 N 1, от 29.03.2013 N 3, заявители также считают неправомерным.

Представители заявителей в судебном заседании доводы жалобы поддержали, считают решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Представитель истца в судебном заседании и в отзывах от 05.03.2014 указал, что не согласен с доводами жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчиков (ИФНС и Пекаревой В.А.).

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что 07.03.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

Согласно статье 7 устава общества 2006 года уставный капитал общества составлял 10 000 руб. и формировался путем внесения денежных сумм на расчетный счет общества. Уставный капитал формировался участниками общества: номинальная стоимость доли Шарова А.А. - 5000 руб., размер доли 50% уставного капитала; номинальная стоимость доли Мартыновой Л.С. -5000 руб., размер доли 50% уставного капитала.

К моменту регистрации общества учредители обязались оплатить 50% уставного капитала путем внесения соответствующей денежной суммы на расчетный счет общества, а оставшиеся 50% - путем внесения соответствующей денежной суммы на расчетный счет общества не позднее 1 года с момента регистрации общества.

В процессе рассмотрения дела в Арбитражном суде Владимирской области в материалы дела были представлены:

- решение единственного участника ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" Шарова А.А. от 12.03.2013 N 1 о том, чтобы считать долю Мартыновой Л.С. в размере 50 % или 5000 руб., которая ею не оплачена, перешедшей к обществу;

- решение единственного участника ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" Шарова А.А. от 29.03.2013 N 3 о продаже доли уставного капитала в размере 50 % или 5000 руб., принадлежащей обществу, Пекаревой В.А.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале, составляющей 50 % номинальной стоимостью 5000 руб., от 06.12.2007, заключенный между ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" и Пекаревой В.А.

На основании решений от 12.03.2013 N 1 и от 29.03.2013 N 3 налоговым органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (записи ГРН 2133328019636 и 2133328025136).

Мартынова Л.С., полагая, что принадлежащая ей доля в уставном капитале общества выбыла из ее владения помимо ее воли, чем нарушены ее права и законные интересы, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Как пояснила Мартынова Л.С., 10.04.2013 она получила выписку из ЕГРЮЛ, в которой было отражено, что ее доля в уставном капитале в размере 50 % перешла к ООО ИСК "МЕГАПОЛИС". 27.05.2013 Мартынова Л.С. получила еще одну выписку из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что ее доля в уставном капитале перешла от общества к Пекаревой В.А. Лишение ее доли в уставном капитале ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" Мартынова считает неправомерным. Утверждает, что в полном объеме и своевременно оплатила свою долю в уставном капитале общества в сумме 5000 руб., однако соответствующего платежного документа у нее не сохранилось.

Оценив представленные сторонами документы и доводы в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что уставный капитал ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" был сформирован в полном объеме 05.12.2007 (денежные средства внесены на расчетный счет организации). Отсутствие первичного учетного документа об оплате уставного капитала в сумме 5000 руб. непосредственно Мартыновой Л.С. не свидетельствует о неоплате ею своей доли. Решения единственного участника ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" от 12.03.2013 N 1 и от 29.03.2013 N 3 суд признал не имеющими юридической силы, поскольку приняты в отсутствие кворума и с превышением Шаровым А.А. своих полномочий как участника общества.

С приведенными выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с частью 2 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действовавшей до 01.07.2009) в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Из учредительных документов ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" усматривается, что уменьшение уставного капитала в связи с его неполной оплатой не производилось, уставный капитал общества сформирован полностью, в том числе была оплачена и доля истца. Учредительные документы представлялись в регистрирующий орган. Достоверность сведений, представляемых на регистрацию, подтверждалась единоличным исполнительным органом в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С 01.07.2009 введен в действие пункт 3 статьи 16 корпоративного Закона, которым предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходят к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик не представил в материалы дела бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме, и о наличии задолженности по взносам в уставный капитал. При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в бухгалтерских балансах общества за 2007-2012 годы задолженность по взносам в уставный капитал отсутствует.

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, в бухгалтерском учете организации информация о движении уставного капитала отражается на счете 80 "Уставной капитал". Записи по счету 80 "Уставной капитал" производятся при формировании уставного капитала. При этом сальдо по указанному счету соответствует размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, и не зависит от того, полностью участники на отчетную дату внесли свои вклады или нет.

После государственной регистрации организации уставной капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставной капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Таким образом, фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал".

При заполнении бухгалтерского баланса предприятия используются данные о кредитовом сальдо по счету 80. Уставной капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставной капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. В частности, задолженность учредителей показывается по строке 230 бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность".

Апелляционный суд, исследовав бухгалтерские балансы ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" за 2007-2012 годы (строка 410), заверенные ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира, во взаимосвязи с данными расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса, приходит к выводу о том, что указание в строке "дебиторская задолженность" бухгалтерского баланса общества суммы задолженности (от 281 000 руб. до 8 624 000 руб.) само по себе не является доказательством наличия задолженности непосредственно по оплате уставного капитала, поскольку отсутствуют данные журнала-ордера по счетам 80, 75, отражающие фактическую задолженность по оплате доли уставного капитала.

При изложенных обстоятельствах, вывод Арбитражного суда Владимирской области о том, что ответчик не представил в материалы дела бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме и о наличии задолженности Мартыновой Л.С. по взносам в уставный капитал, является правомерным.

Кроме того, материалы дела содержат доказательства признания обществом Мартыновой Л.С. участником ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" (судебные акты по делам N А11-8974/2012, А11-9401/2012, А11-9728/2012); сведения о ней, как об участнике общества, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, до 2013 года были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.10.2012.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в размере 10 000 руб. сформирован полностью с момента создания общества. При этом не имеет правового значения, была ли доля в уставном капитале ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" оплачена Матвеевой Л.С. лично либо кем-то за нее. Сфера финансовых взаимоотношений между физическими лицами не входит в предмет доказывания при разрешении вопроса о сформированности уставного капитала.

12.03.2013 участником ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" принято решение о переходе доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб. к ООО ИСК "Мегаполис". Как усматривается из протокола N 1 от 12.03.2013, данное решение принято участником Шаровым А.А., обладающим 50% уставного капитала ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

29.03.2013 участником ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" принято решение об отчуждении (продаже) ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" доли Мартыновой Л.С. в уставном капитале общества, равной 50 % или 5000 руб., Пекаревой В.А. Как усматривается из протокола N 3 от 29.03.2013, данное решение также принято участником Шаровым А.А., обладающим 50% уставного капитала ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

Истец, полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушают его права и интересы, обратился с требованиями о признании их недействительными.

Будучи участником ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" с долей уставного капитала 50%, на момент принятия указанных решений Мартынова Л.С., согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладала правом на участие в общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня и голосование при принятии решений.

Мартынова Л.С. участие в принятии оспариваемых решений не принимала.

Между тем по общему правилу решения собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что решения, оформленные протоколами N 1 от 12.03.2013, N 3 от 29.03.2013, приняты с нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отсутствие кворума и с превышением Шаровым А.А. своих полномочий как участника общества.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными решений от 12.03.2013 N 1 и от 29.03.2013 N 3 удовлетворены обоснованно.

Как указано выше, имущественное право Мартыновой Л.С. на долю уставного капитала ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" утрачено помимо ее воли. Вследствие этого имущественное право ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", а впоследствии Пекаревой В.А. на 50 % доли уставного капитала ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", является недействительным.

Исковые требования Мартыновой Л.С. о признании имущественного права на долю уставного капитала ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" и о восстановлении ее в правах участника общества связаны с восстановлением права истца на корпоративный контроль над ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

Данная позиция не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010.

Таким образом, нарушение права Мартыновой Л.С., выразившееся в утрате 50% доли в уставном капитале ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", существовавшего ранее, стало результатом несоблюдения ответчиком (ООО ИСК "МЕГАПОЛИС") требования действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб Шарова А.А. и ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2013 по делу N А11-4138/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Шарова Александра Александровича и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительная компания "Мегаполис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова