Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г. N 16АП-395/14

г. Ессентуки

24 марта 2014 г.

Дело N А15-171/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 по делу N А15-171/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мусконт" (ОГРН 1080545001393, ИНН 0545021094) к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ОГРН 1060545002836, ИНН 0545019472), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Мусаева Мусы Масалаевича, Дагестанского отделения открытого акционерного общества "Сбербанк России", о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 и применении последствий недействительности сделки (судья Магомедов Т.А.), при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Мусконт" Алиева Б.Б. (доверенность от 17.03.2014), Гаджимурадовой Д.К. (генеральный директор), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мусконт" (далее - ООО "Мусконт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2012, заключенного от имени ООО "Мусконт" Мусаевым Мусой Мусалаевичем и ООО "Кристалл" о продаже земельного участка общей площадью 49 025 кв. м., расположенного в Карабудахкентском районе с кадастровым номером 05:0960000 23:6787, как заключенного неуполномоченным лицом, и обязании сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением суда от 29.11.2013 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи земельного участка между ООО "Мусконт" и ООО" Кристалл" от 12.01.2012 признан недействительным в силу ничтожности. Применены последствия недействительности сделки - ООО "Кристалл" обязано возвратить ООО "Мусконт" по акту приема-передачи земельный участок общей площадью 49 025 кв. м., расположенный в Карабудахкентском районе Республики Дагестан, имеющий кадастровый номер 05:09600023:6787.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кристалл" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирован тем, что решение вынесено с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ООО "Мусконт" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, как законное и обоснованное.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 по делу N А15-171/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 12.01.2012 ООО "Мусконт" (продавец) в лице генерального директора Мусаева М.М. и ООО "Кристалл" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 49 025 кв. м., расположенного по адресу: Республика Дагестан, Карабудахкентский район, с кадастровым номером 05:09:000023:6787, по цене 200 000 рублей.

12.01.2012 по передаточному акту ООО "Мусконт" в лице Мусаева М. М. передало спорный земельный участок ООО "Кристалл".

10.02.2012 Карабудахкентским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан произведена государственная регистрация права собственности ООО "Кристалл" на спорный земельный участок, выдано свидетельство серии 05-АА N 487702 о регистрации права собственности.

Полагая, что названная сделка совершена от имени ООО "Мусконт" Мусаевым М.М. в отсутствие каких-либо полномочий на то, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора от 12.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В соответствии со статьями 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 75 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 данного кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Отсутствие одобрения влечет ничтожность сделки на основании статей 182 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной лицом с превышением полномочий, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2012 от имени продавца подписан Мусаевым М.М. в качестве генерального директора.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.01.2013 по делу N А15-2341/2012, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013, Мусаеву М.М. отказано в удовлетворении требований к Гаджимурадовой Джамиле Куруглиевне и ИФНС России по г. Каспийску Республике Дагестан о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мусконт" от 22.11.2011 N 05 АА 0410044 недействительным (ничтожным); признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО "Мусконт" от 22.11.2011; признании недействительным и аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц (путем внесения об их недействительности) о внесении изменений в сведениях об учредителях ООО "Мусконт".

Как следует из указанных судебных актов, согласно решению от 22.11.2011 N 1 доля Мусаева М.М. в уставном капитале ООО "Мусконт", составлявшая 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, перешла к Гаджимурадовой Д.К. путем продажи принадлежащей доли.

Решение единственного участника общества от 22.11.2011 подписано Мусаевым М.М., заверено печатью ООО "Мусконт".

Таким образом, учитывая, что Мусаев М.М., подписавший спорный договор от имени ООО "Мусконт", не являлся его руководителем на момент заключения сделки, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего наделения его полномочиями на заключение сделки от имени истца, и в связи с отсутствием последующего одобрения ООО "Мусконт" спорной сделки, следует признать, что оспариваемый договор подписан от имени продавца неуполномоченным лицом, то есть, сделка является недействительной на основании статей 182, 183 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" указано, что применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его добросовестности и возмездном характере приобретения не препятствует удовлетворению иска.

Определяя последствия продажи имущества лицом, не имеющим права на его отчуждение, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П отметил следующее: "...поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация)".

Таким образом, в соответствии с названным Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

В рассматриваемом же деле имущество ООО "Кристалл" приобреталось непосредственно у ООО "Мусконт", то есть собственника, а не у иного лица, поэтому подлежит применению пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Согласно абзацу 2 пункта 34 и пункту 35 названного постановления по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению только в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, что корреспондирует позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

Кроме того, в оспариваемом договоре отсутствует ссылка на учредительные или иные документы, подтверждающие полномочия Мусаева М.М. на представление интересов ООО "Мусконт". При этом согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, 14.12.2011 на основании заявления самого Мусаева М.М. в ЕГРЮЛ внесены запись о сделке договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 22.11.2011 и запись о руководителе общества - Гаджимурадовой Д.К.

Следовательно, с указанной даты Мусаев М.М. не мог не знать о том, что он не является лицом, уполномоченным представлять интересы ООО "Мусконт" в отношениях с третьими организациями и тем не менее заключил оспариваемую сделку от имени ООО "Мусконт".

Таким образом, Мусаев М.М. не являлся единоличным исполнительным органом продавца на момент заключения оспариваемой сделки и не имел полномочий на подписание договора купли-продажи земельного участка ООО "Мусконт", что влечет за собой признание данного договора ничтожным как не соответствующего требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Кристалл", проявляя обычную степень осмотрительности и заботливости при заключении договора, имело возможность удостовериться надлежащим образом в полномочиях Мусаева М.М. и юридической судьбе вещи, однако не предприняло достаточных и разумных мер по проверке указанных сведений.

Судом установлено, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права, который приведет к восстановлению нарушенного права.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки ответчик обязан возвратить полученный по недействительному договору земельный участок.

Согласно пункту 1 договора от 12.01.2012 земельный участок продан "за 200 000 рублей, уплаченных до подписания настоящего договора". Поскольку надлежащих первичных доказательств фактического получения истцом денежных средств в счет земельного участка, третьим лицом или ответчиком не представлено, а истец отрицает поступление денежных средств, для применения последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства не имеется оснований.

Выводы суда первой инстанции основаны на сложившейся судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.08.2012 по делу N А15-411/2011).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.11.2013 по делу N А15-171/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов