Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 г. N 18АП-1736/14

г. Челябинск

25 марта 2014 г.

Дело N А07-12367/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2013 по делу N А07-12367/2013 (судья Кручинина Н.Е.).

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОМОНТАЖ" (далее - ООО "СТАНКОМОНТАЖ", истец) (Стерлитамакский район, с. Новая Отрадовка, ОГРН 1110268000732) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" (далее - ООО "ВТК СТЕМА", ответчик) (г. Стерлитамак, ОГРН 1100268002581) с исковым заявлением о взыскании 1 780 974 руб. неустойки по договору от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР, 1 103 678 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.25-26).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Станкомонтаж" (далее - ОАО "Станкомонтаж") (г. Стерлитамак, ОГРН 1040203429892) (л.д.84-85).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28 декабря 2013 года исковые требования ООО "СТАНКОМОНТАЖ" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" взысканы 360 616 руб. 74 коп. договорной неустойки, 744 855 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.100-107).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "ВТК СТЕМА" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать (л.д.110-111).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что договор уступки прав (цессии) с отлагательным условием от 30.11.2012 является ничтожным, поскольку по своей сути является договором дарения. Вознаграждение цедента составляет 10 000 руб., что в 110 раз превышает размер уступленного права (1 780 974 руб.).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что договор уступки прав (цессии) с отлагательным условием от 30.11.2012 не содержит признаков несоответствия требованиям закона и иных правовых актов характерных для безвозмездной сделки.

Отзыв на апелляционную жалобу третье лицо не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТАНКОМОНТАЖ" (заказчиком) и ООО "ВТК "СТЕМА" (подрядчиком) заключен договор от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР (л.д.39-53), по условиям которого подрядчик обязался выполнить по техническому заданию - приложению N 1 к договору работы по разработке проектной документации на изготовление станка для механической обработки торцов катушек узлов трубопроводов диаметром 326 мм - 1420 мм, изготовлению оборудования на основании разработанной и согласованной с заказчиком проектной документации, осуществить поставку оборудования в адрес заказчика, выполнить шефмонтажные и пуско-наладочные работы переданного оборудования на территории заказчика, провести инструктаж персонала заказчика по работе с поставленным оборудованием, а заказчик обязался принять поставленное оборудование и результаты работ и оплатить их (пункт 1.1 договора).

30.12.2011 между ООО "СТАНКОМОНТАЖ" (первоначальным кредитором) и ОАО "Станкомонтаж" (новым кредитором) заключено соглашение об уступке права (требования) (л.д.36), согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования возврата (взыскания) ранее уплаченного аванса (предоплаты) по договору от 01.06.2011 N 60-72/11 СТР, заключенному ООО "СТАНКОМОНТАЖ" и ООО "ВТК "СТЕМА", в сумме 7 420 725 руб., возникшее вследствие одностороннего расторжения этого договора первоначальным кредитором в соответствии с письмом от 14.12.2011 N 750, направленным в адрес ООО "ВТК "СТЕМА" заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении (пункт 1.1 соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2013 по делу N А07-1461/2012 по первоначальному истку с ООО "ВТК "СТЕМА" в пользу ОАО "Станкомонтаж" взыскано 7 420 725 руб. предоплаты, 1 780 974 руб. неустойки за период с 11.06.2011 по 11.01.2012, 533 983 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, по встречному исковому заявлению с ОАО "Станкомонтаж" в пользу ООО "ВТК "СТЕМА" взыскано 8 245 250 руб. задолженности в порядке регресса (л.д.54-58).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2013 по делу N А07-1461/2012 в части взыскания с ООО "ВТК "СТЕМА" 1 780 974 руб. неустойки и 533 983 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отменено, данные требования оставлены без рассмотрения (л.д.75-80).

30.11.2012 между ОАО "Станкомонтаж" (цедент) и ООО "СТАНКОМОНТАЖ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) с отлагательным условием (л.д.37-38), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) к ООО "ВТК СТЕМА" взыскания процентов, штрафов, пени, убытков, связанных с неисполнением договора от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР.

Данное право возникает у цессионария только при условии, если проценты, штрафы, пени и убытки не будут взысканы цедентом в рамках судебного дела N А07-1461/2012, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Башкортостан (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

Полагая, что согласованное сторонами по договору цессии от 30.11.2012 отлагательное условие наступило, ООО "СТАНКОМОНТАЖ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО "ВТК СТЕМА" 1 780 974 руб. неустойки по договору от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР, 1 103 678 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.25-26).

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР и размер задолженности подтверждены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А07-1461/2012, в котором участвовали те же лица. Проверив расчеты договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд посчитал их арифметически неверными в связи с неправильным определением количества дней просрочки исполнения денежного обязательства, вследствие чего требования истца удовлетворил частично в сумме 360 616 руб. 74 коп. договорной неустойки и 744 855 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, в связи с отсутствием доказательств фактического несения расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб., арбитражный суд отказал истцу в возмещении указанных расходов за счет ответчика (л.д.100-107).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В пункте 6.3 договора от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР стороны предусмотрели, что в случае просрочки сроков поставки оборудования и/или выполнения работ подрядчиком (в том числе просрочки выполнения сроков этапов работ, согласованных сторонами в календарном плане), заказчик вправе потребовать от подрядчика уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от стоимости договора, согласованной в пункте 4.1 договора, за каждый день просрочки, но не более 6% от стоимости договора.

За просрочку исполнения подрядчиком обязательств по поставке оборудования и/или выполнению работ истец начислил ответчику неустойку в сумме 1 780 974 руб.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, законом установлена мера ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства в виде уплаты процентов в размере учетной ставки банковского процента.

За неправомерное пользование суммой предоплаты истец начислил ответчику проценты в сумме 1 103 678 руб. 25 коп. за период с 10.06.2011 по 28.03.2013 с применением ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых (на день предъявления иска).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ООО "ВТК СТЕМА" обязательств по договору от 01.06.2011 N 60-72/11-СТР установлен судебными актами по делу NА07-1461/2012, суд первой инстанции обоснованно признал указанный факт не подлежащим доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив представленные истцом расчеты суммы договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд первой инстанции обоснованно посчитал их арифметически неверными в связи с неправильным определением количества дней просрочки исполнения денежного обязательства, вследствие чего требования истца удовлетворил частично в сумме 360 616 руб. 74 коп. договорной неустойки и 744 855 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав (цессии) с отлагательным условием от 30.11.2012 является ничтожным, поскольку по своей сути является договором дарения, а вознаграждение цедента составляет 10 000 руб., что в 110 раз превышает размер уступленного права (1 780 974 руб.), не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом уступка прав требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 2.1 договора цессии, уступка прав требования цедента к должнику является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 руб. в том числе НДС 18% (пункт 2.2 договора цессии).

Несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Принимая во внимание, что ООО "ВТК СТЕМА" в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств наличия у сторон договора цессии от 30.11.2012 намерения на безвозмездную передачу прав (требований), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о действительности указанного договора.

В то же время отсутствие доказательств оплаты ООО "СТАНКОМОНТАЖ" полученного им права требования также не свидетельствует ни о незаключённости, ни о недействительности (ничтожности) спорного договора.

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключённым с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям. В дело представлен подписанный истцом и третьим лицом договор, в котором согласованы все его существенные условия, а именно уступаемое право требования.

Таким образом, отсутствие в деле доказательств неисполнения ООО "СТАНКОМОНТАЖ" обязанности по уплате ОАО "Станкомонтаж" денежных средств за полученное право требование не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным), а может свидетельствовать о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом, которое возникло на основании договора цессии от 30.11.2012.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2013 по делу N А07-12367/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

В.Ю. Костин Н.В. Махрова