Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 г. N 13АП-28580/13

г. Санкт-Петербург

25 марта 2014 г.

Дело N А56-27950/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Несмияна С.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.,

при участии:

от истца: Волкова К.М., доверенность от 30.10.2013,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) Клевалкин Е.В., доверенность от 05.04.2013,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28580/2013) ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 по делу N А56-27950/2013(судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-СПб"

2) обществу с ограниченной ответственностью "Первая инвестиционная компания" 3-е лицо: Министерство образования и науки Российской Федерации

о признании сделки недействительной,

установил:

ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия" (далее - истец, ГУП) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Капитал - СПб" (далее - ответчик-1) и ООО "Первая инвестиционная компания" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора займа N 05 от 05.04.2011, заключенного между ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия" и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал - СПб".

Определением от 02.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство образования и науки Российской Федерации (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ответчики и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика-2 возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Ответчик-1 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.04.2011 между ФГУП "РНЦ "Прикладная химия" (заемщик) и ООО "Капитал-СПб" (займодавец) заключен договор займа N 05 (далее - договор), в соответствии с которым займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 44 618 220 руб. 26 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный настоящим договором срок.

26.12.2011 между ООО "Капитал-СПб" (цедент) и ООО "Инвестиции и Недвижимость" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-Ц, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Федеральному государственному унитарному предприятию "Российский научный центр "Прикладная химия" по договору займа от 05.04.2011 N 05. Сумма уступаемого права требования составляет 31 238 220 руб. 26 коп. (п.1.2 договора).

Истец, полагая, что договор займа N 05 от 05.04.2011 является крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 261-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) без согласия собственника обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятий", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор заключен 05.04.2011, исковое заявление подано 20.05.2013. Таким образом, суд правомерно применил последствия пропуска срока исковой давности.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 по делу N А56-27950/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФГУП "Российский научный центр "Прикладная химия" (ИНН 7813046340, дата регистрации 25.04.1994) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.И. Несмиян В.Б. Слобожанина