Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 г. N 11АП-1780/14

г. Самара

25 марта 2014 г.

Дело N А55-19527/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркияновым Н.А.,

при участии в заседании:

от истца - представители Крестовникова Е.Ю. по доверенности от 15.02.2014, Уварова Т.Ю. по доверенности от 15.02.2014,

от ответчика - представитель Щербина О.В. по доверенности от 10.12.2013,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кофе-Клуб" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2013, принятое по делу N А55-19527/2013 (судья Каленникова О.Н.),

по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Бетон", г. Самара, (ОГРН 1036301840258; ИНН 6350006867), Зимина В.Н.,

к обществу с ограниченной ответственностью "Кофе-Клуб", г. Самара, (ОГРН 1026301166275; ИНН 63160587060),

с участием третьих лиц:

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

- открытого акционерного общества Банк "Приоритет", г. Самара,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Бетон" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании права собственности на недвижимое имущество: нежилое здание площадью 1682,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122, кадастровый номер 63:01:0000000:0000/1:3952800:Ц//0001:02:0490:122:0:0; земельный участок площадью 711 кв.м, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122, кадастровый номер 63:01:0104002:05490.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2013 и 26.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Самарской области и открытое акционерное общество Банк "Приоритет".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2013 исковые требования удовлетворены.

За закрытым акционерным обществом "Бетон" признано право собственности на недвижимое имущество: нежилое здание площадью 1682,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122, кадастровый номер 63:01:0000000:0000/1:3952800:Ц//0001:02:0490:122:0:0; земельный участок площадью 711 кв.м, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122, кадастровый номе 63:01:0104002:05490.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд удовлетворить апелляционную жалобу.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с рассмотрением арбитражным судом заявления об отмене судебного акта по делу N А55-1061/2011 по вновь открывшимся обстоятельствам. Доказательства о наличии препятствий для рассмотрения настоящего дела до разрешения, поданного ответчиком заявления об отмене судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд считает не подлежащим удовлетворению заявленное ответчиком ходатайство ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьями 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2011 г. по делу N А55-1061/2011 в отношении ЗАО "Бетон" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин В.Н.

Решением Арбитражного суда Самарской области 14.11.2011 по делу N А55-1061/2011 ЗАО "Бетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин В.Н.

Из материалов дела следует, что после возбуждения процедуры банкротства в отношении ЗАО "Бетон" были совершены сделки по отчуждению спорного имущества.

24.08.2011 между ООО "Кофе-Клуб" (кредитор) и ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии" (должник) было заключено соглашение об отступном, по условиям которого стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора денежного займа с процентами N 7/1 от 27.04.2011. В качестве отступного указаны спорные объекты недвижимого имущества. Указанные обстоятельства послужили основанием для регистрации за ответчиком права собственности на спорное имущество.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2011 сделка со спорным имуществом должника ЗАО "Бетон" по его отчуждению в пользу ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии" (в последующем по отступному перешедшее к ООО "Кофе-Клуб"), признана незаконной. При этом незаконными признаны как публичные торги от 11.04.2011, организованные ООО "РИЭЛ КОМ" на основании договора поручения от 01.03.2011, заключенного между ООО "РИЭЛ КОМ" и ОАО "Сбербанк России" по реализации спорного имущества; так и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи от 25.04.2011 между ООО "РИЭЛ КОМ" и ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2012 по делу N А55-18898/2011 ООО "Кофе клуб" отказано в удовлетворении требований об истребовании спорного имущества у ЗАО "Бетон".

Указывая на то, что возникшее у него право собственности на указанные выше объекты к ответчику не перешло, поскольку было основано на ничтожных сделках, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование права собственности на спорное имущество истец ссылается на его приобретение 27.01.2011 в соответствии с ч.2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в результате реорганизации путем присоединения к нему ОАО "Самарский специализированный трест транспортного строительства".

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Таким образом, в зависимости от характера и последствий допущенного нарушения истец имеет возможность защитить право одним из способов, установленных законом. При этом, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся за защитой своего права, самостоятельно выбирает способ защиты нарушенного права.

В настоящем деле истец просит признать за ним право собственности на объекты недвижимого имущества - нежилое здание площадью 1682,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122 и земельный участок площадью 711 кв.м, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, д. 122.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что в настоящее время на спорные объекты недвижимости зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Кофе-клуб", по факту имущество находится в пользовании истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Спорные нежилое здание и земельный участок принадлежали на праве собственности ОАО "Самарский специализированный трест транспортного строительства", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 27.05.2004 и от 22.08.2008.

Пунктом 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в отличие от общего правила пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ, согласно которому права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав, иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Согласно статье 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 112-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 52 Постановления от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В рамках рассмотрения дела N А55-1061/2011 судами установлены следующие факты: отсутствие у ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии" экономической возможности приобретения спорного имущества, оплаты ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии" (лицом, выигравшим торги) покупной цены на следующий день после получения заемных денежных средств от ООО "Кофе-Клуб", последующее отчуждение ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии" спорного имущества ООО "Кофе-Клуб" по соглашению об отступном (в пределах недели с момента перехода к нему права собственности на указанное имущество), отсутствие доказательств фактической передачи спорного имущества его приобретателям (ООО Торговый Дом "Бизнестехнологии", а в последующем - ООО "Кофе-Клуб").

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А55-1061/2011 установлено, что имущество ЗАО "Бетон" было отчуждено в ходе недействительной (ничтожной) сделки, не соответствующей требованиям закона, являющейся одновременно мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Таким образом, обстоятельства ничтожности сделок по отчуждению спорного имущества установлены вступившим в законную силу судебными актами, которые имеют в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение по настоящему делу.

Соответственно, государственная регистрация права собственности общества с ограниченной ответственностью "Кофе-Клуб" произведена на основании ничтожных сделок.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что ЗАО "Бетон" владеет и пользуется спорными зданием и земельным участком с момента приобретения права собственности по настоящее время, иного суду не представлено.

Принимая во внимание, что зарегистрированное право ответчика на спорное имущество при наличии судебных актов о признании недействительной сделки по приобретению ответчиком спорного имущества нарушает права и законные интересы истца, Суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о признании права собственности на спорные объекты недвижимости на основании ст.ст. 12, 218 Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 6 информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи. Однако по смыслу пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации при наличии в реестре записи о праве какого-либо лица на недвижимое имущество судебный акт о признании аналогичного права на данное имущество за иным лицом имеет юридическую силу в отношении первого лица только при условии его участия в деле в качестве ответчика.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права, выразившиеся в не привлечении к участию в деле в качестве третьего лица конкурсного кредитора - ОАО "Сбербанк России" отклоняются судебной коллегией.

Суд, отказывая в удовлетворении заявления о привлечении к участию в дело третьего лица, не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку права и законные интересы ОАО "Сбербанк России" не затрагиваются, оснований для его участия в деле не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело указанных лиц является возможность предъявления определенного иска или возникновения права на иск, обусловленная взаимосвязью спорного правоотношения, возникшего между истцом и ответчиком, и правоотношения, участниками которого являются конкретная сторона и соответствующее третье лицо.

Суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установил, что суду не представлены доказательства того, что судебный акт по делу может непосредственно повлиять на права и обязанности Банка по отношению к сторонам спора.

На основании изложенного было правомерно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2013, принятое по делу N А55-19527/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кофе-Клуб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев