Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2006 г. N 17АП-1342/06

г. Пермь

30 октября 2006 г.

Дело N А50-11087/2006

Арбитражный суд в составе:

председательствующего М.С.Крымджановой

судей Л.Ф.Виноградовой, Г.Л.Паньковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.Е.Герасимовой

при участии в судебном заседании:

от истца и третьего лица (Дмитриева Л.Т.) - Абросимова Н.В. (доверенности от 08.08.2006)

от ответчика (Морозова М.Е.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 19.07.2006 - л.д. 82)

от ответчика (Баранова Т.В.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 19.07.2006 - л.д. 81)

от ответчика (Волкова Л.А.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 18.07.2006 - л.д. 76)

от ответчика (Головина Т.С.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 07.07.2006 - л.д. 80)

от ответчика (Меринова Г.А.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 11.07.2006 - л.д. 78)

от ответчика (Неволина Н.А.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 11.07.2006 - л.д. 79)

от ответчика (Пестерева Г.В.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 18.07.2006 - л.д. 77)

от ответчика (Шангина Л.А.) - Мокрушин А.А. (доверенность от 18.07.2006 - л.д. 83)

от третьего лица (ООО "Луч") - Мокрушин А.А. (доверенность от 10.04.2006 - л.д. 117)

от третьего лица (ИФНС РФ по Дзержинскому району г.Перми) - не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, 25.10.2006 поступило заявление о рассмотрении спора без участия представителя)

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Шлыковой Галины Евгеньевны на решение Арбитражного суда Пермской области от 29 августа 2006 г. по делу N А50-11087/2006-Г-13 (судья М.Ю.Шафранская).

Суд установил:

Шлыкова Галина Евгеньевна - участник общества с ограниченной ответственностью "Луч" - обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к участникам ООО "Луч" Морозовой Маргарите Егоровне, Барановой Татьяне Владимировне, Волковой Лидии Анатольевне, Головиной Татьяне Семеновне, Мериновой Галине Анатольевне, Неволиной Наталье Александровне, Пестеревой Галине Викторовне, Шангиной Людмиле Александровне о признании сделок купли-продажи долей участников ООО "Луч" недействительными.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истец изменил предмет иска: просил признать недействительными сделки купли-продажи долей между участниками ООО "Луч" Морозовой М.Е. и иными участниками - Барановой Т.В. (6,666 %), Волковой Л.А. (13,33 %), Головиной Т.С. (6,666 %), Мериновой Г.А. (2,857 %), Неволиной Н.А. (2,857 %), Пестеревой Г.В. (6,666 %), Шангиной Л.А. (2,857 %). Изменение предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом определением от 23.08.2006 (л.д. 119).

Решением от 29 августа 2006 года в удовлетворении иска отказано (л.д. 123-126).

Истец - Шлыкова Г.Е. - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом при вынесении решения нарушены нормы процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Согласно Уставу ООО "Луч" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам, при этом согласие общества на совершение такой сделки является обязательным условием ее совершения; общее собрание участников ООО "Луч" по вопросу принятия решений о согласии либо отказе в согласии на совершение подобных сделок не проводилось; директор общества превысил свои полномочия, взяв на себя право от имени общества давать согласие на совершение обжалуемых сделок, поскольку ни Уставом общества, на Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено право единоличного исполнительного органа на подобные действия; кроме того, при заключении договора купли-продажи доли от 17.03.2003 не была соблюдена письменная форма совершения данной сделки, что влечет недействительность последней.

Ответчик - Баранова Татьяна Владимировна - представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - ООО "Луч" - также считает решение суда законным и обоснованным, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные участники (ответчики и третьи лица) отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционным судом дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно Уставу ООО "Луч" участниками общества являлись Баранова Т.В. (доля 6,666 % номинальной стоимостью 564,33 руб.), Волкова Л.А. (доля 13,33 % номинальной стоимостью 1128,48 руб.), Головина Т.С. (доля 6,666 % номинальной стоимостью 564,33 руб.), Дмитриева Л.Т. (доля 6,666 % номинальной стоимостью 564,33 руб.), Меринова Г.А. (доля 2,857 % номинальной стоимостью 241,86 руб.), Морозова М.Е. (доля 36,189 % номинальной стоимостью 3063,89 руб.), Неволина Н.А. (доля 2,857 % номинальной стоимостью 241,86 руб.), Пестерева Г.В. (доля 6,666 % номинальной стоимостью 564,33 руб.), Шангина Л.А. (доля 2,857 % номинальной стоимостью 241,86), Шлыкова Г.Е. (доля 15,237 % номинальной стоимостью 1289,73 руб.) - л.д. 29.

Участники общества - Баранова Т.В., Волкова Л.А., Меринова Г.А., Головина Т.С., Неволина Н.А., Шангина Л.А., Пестерева Г.В. уведомили общество "Луч" о намерении продать свои доли в уставном капитале общества письмами от 10.02.2003, 10.06.2005, 16.06.2005, 05.07.2005, 11.07.2005, 20.07.2005 и 26.07.2005 соответственно (л.д. 49, 52, 55, 60, 65, 67, 73).

Письмами от 05.03.2003, 07.07.2005, 12.07.2005, 03.08.2005, 09.08.2005, 18.08.2005, 22.08.2005 общество уведомило вышеперечисленных участников о согласии на уступку долей путем купли-продажи (л.д. 48, 53, 56, 61, 63, 68, 71), на основании чего были заключены договоры по отчуждению долей участнику общества Морозовой М.Е. (л.д. 46, 50, 54, 58, 62, 66, 70).

Письмами от 19.03.2003, 20.07.2005, 26.07.2005, 11.08.2005, 19.08.2005, 25.08.2005, 02.09.2005 Баранова Т.В., Волкова Л.А., Меринова Г.А., Головина Т.С., Неволина Н.А., Шангина Л.А., Пестерева Г.В. уведомили общество "Луч" о состоявшейся уступке долей (л.д. 47, 51, 57, 59, 64, 69, 72).

Указанные сделки являются законными и совершены без нарушений норм ст. 53 ГК РФ, ст.ст. 21, 40 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений устава ООО "Луч" исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из содержания п. 4.17 Устава ООО "Луч", участник общества вправе, с согласия общества, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам (л.д. 23). Таким образом, обязанность участника общества получить согласие участников общества на отчуждение доли участникам данного общества Уставом ООО "Луч" не предусмотрена.

Статьей 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Луч" к исключительной компетенции общего собрания участников общества не отнесено разрешение вопросов по совершению подобных сделок, поэтому довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что непроведение общего собрания участников общества с повесткой дня по вопросу принятия решений о согласии или отказе в согласии на совершение таких действий как продажа или уступка доли в уставном капитале общества или ее части одному или нескольким участникам, не может быть признан обоснованным.

Доводы истца о том, что ответчик в лице директора общества превысил свои полномочия, самовольно возложил на себя право от имени общества дать согласие на совершение обжалуемых сделок, не могут быть признаны судом обоснованными, так как согласно п. 7.3 Устава общества директор решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

Также следует учесть и то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершались со стороны покупателя - Морозовой М.Е. как участником общества, то есть Морозова М.Е. в указанных сделках не выступала лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Участник ООО "Луч" Баранова Т.В. в отзыве на апелляционную жалобу пояснила, что договор купли-продажи доли заключен с Морозовой М.Е. в простой письменной форме как с физическим лицом; договор, уведомления от 10.02.2003 и от 19.03.2003, направленные ООО "Луч", подписаны ей (Барановой Т.В.) лично.

Итак, довод заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении простой письменной формы совершения сделки при заключении договора купли-продажи доли от 17.03.2003 в связи с подписанием договора не Барановой Т.В., а кем-то другим несостоятелен.

С учетом изложенного выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, правомерны, обоснованны, решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права и отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермской области от 29 августа 2006 года по делу N А50-11087/2006-Г-13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Л.Ф.Виноградова Г.Л.Панькова