Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 09АП-5619/14

г. Москва

26 марта 2014 г.

Дело N А40-146378/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Гарипова В.С., Овчинниковой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агродорспецстрой" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2013года по делу N А40-146378/2013, вынесенное судьей по иску ОАО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) к ООО "Агродорспецстрой" (ОГРН 1043802454024) о взыскании 25 948 410 руб. 91 коп. и встречному иску ООО "Агродорспецстрой" к ОАО "АЛЬФА-БАНК" о признании кредитного соглашения N 012Р4L от 17.04.2013 незаключенным.

при участии в судебном заседании:

от истца - Русанова Н.А. по доверенности от 05.08.2013 N 5/3097Д;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" (далее - ответчик, заемщик) задолженности по Кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 в размере 24 227 655 руб. 05 коп. по кредиту, 1 707 814 руб. 47 коп. неустойки за просрочку оплаты долга и 12 941 руб. 39 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Определением от 22.11.2013 принят к производству встречный иск ООО "Агродорспецстрой" о признании Кредитного соглашения N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 незаключенным в связи с не достижением всех существенных условий, в частности, ставки процентов за пользование кредитом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2013 года первоначальные исковые требования удовлетворены.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" (ОГРН 1043802454024) в пользу открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) задолженность по Кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 в размере 24 227 655 руб. 05 коп. (двадцать четыре миллиона двести двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят пять рублей) по кредиту, 1 707 814 руб. 47 коп. (один миллион семьсот семь тысяч восемьсот четырнадцать рублей сорок семь копеек) неустойки по кредиту, 12 941 руб. 39 коп. (двенадцать тысяч девятьсот сорок один рубль тридцать девять копеек) по процентам и 152 742 руб. 05 коп. (сто пятьдесят две тысячи семьсот сорок два рубля пять копеек) расходов по госпошлине.

Отказано обществу с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Агродорспецстрой" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд неправильно применил нормы материального права, а именно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 30 ФЗ "О банках и банковской деятельности" в части толкования кредитного соглашения. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в кредитном договоре не было достигнуто соглашение по размеру процентной ставки. Дополнительное соглашение не является основным обязательством и не может свидетельствовать о достижении сторонами соглашения о размере процентной ставки. Поскольку сторонами в договоре не согласована процентная ставка, договор является незаключенным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца представил письменные пояснения, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что правоотношения сторон урегулированы Кредитным соглашением N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 и дополнительным соглашением N 012Р4Т002 от 30.05.2013, в соответствии с которыми ответчику был выдан кредит в сумме 47 236 087 руб. 05 коп. на срок до 30.07.2013 и уплатой процентов по ставке 10 % годовых.

Согласно п.3.3 соглашения проценты уплачиваются заемщиком ежемесячно 25 числа каждого месяца. Последний платеж процентов производится в дату погашения задолженности по каждому кредиту.

При этом пунктом 2 кредитного соглашения N 012Р4L от 17.04.2013 предусмотрено, что кредиты предоставляются на основании заключаемых между кредитором и заемщиком дополнительных соглашений. Пунктом 3.1 кредитного договора определено, что ставка процентов за пользование кредитом устанавливается дополнительным соглашением, но не более 15% годовых.

Из представленных банком дополнительных соглашений N 012Р4Т001 от 18.04.2013 на сумму транша 65 094 626,10 руб. и N 012Р4Т002 от 30.05.2013 на сумму транша 47 236 087,05 руб. следует, что за пользование первым траншем заемщик уплачивает проценты по ставке 9,72%, за пользование вторым траншем - по ставке 10% годовых (п.2 дополнительных соглашений).

В силу норм п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд подтверждает правильность выводов суда первой инстанции, указавшего следующее.

Кредитное соглашение, содержащее отсылочное условие о размере процентов при наличии в договоре условия на каждую сумму транша самостоятельного дополнительного соглашения с установлением конкретной ставки в пределах максимума, установленного кредитным договором, соответствует нормам ст. 809 ГК РФ и ст. 432 ГК РФ.

Обоснованно отклонен довод ответчика о том, что дополнительное соглашение порождает дополнительные, отличные от установленных основным договором, обязательства.

Порядок урегулирования условия по процентной ставке, порядок предоставления, размер каждого транша и срок возврата согласованы сторонами в основном договоре.

Порядок согласования существенных условия в дополнительных соглашениях к договору соответствует положениям ст. 421, 432, 450, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствует о незаключенности кредитного соглашения.

Субъективное толкование ответчиком норм гражданского законодательства по вопросу заключеннности договора не свидетельствуют о незаконности решения суда.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора незаключенным.

Удовлетворяя требования о взыскании неустойки за просрочку возврата основного долга в размере 1 707 814 руб. 47 коп. и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере 12 941 руб. 39 коп. по состоянию на 20.08.2013, суд первой инстанции правильно применил нормы права, обоснованно указав, что обстоятельства получения заемщиком траншей по дополнительным соглашениям подтверждаются представленными платежными поручениями и выписками по счетам, из которых следует, что первый транш и начисленные на него проценты возвращен заемщиком полностью, по второму траншу по состоянию на 20.08.2013 задолженность по кредиту составляет 24 227 655 руб. 05 коп., задолженности по процентам, несмотря на просрочку их уплаты, отсутствует.

Поскольку ООО "Агродорспецстрой" не заявил о несоразмерности неустойки, суд первой инстанции, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума N 81 от 22.12.2011, не усмотрел оснований для применения положений ст.333 ГК РФ.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов Арбитражного суда города Москвы.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2013года по делу N А40-146378/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов С.Н. Овчинникова