Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 10АП-1243/14

г. Москва

27 марта 2014 г.

Дело N А41-42219/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.,

судей Бархатова В.Ю., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бутылиной Н.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: Власов Е.Г., доверенность от 09.12.2013 N 456,

от заинтересованного лица: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561) на решение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2013 по делу N А41-42219/13, принятое судьей Фаньян Ю.А., по заявлению открытого акционерного общества "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" (ИНН 5003046281, ОГРН 1035000920855) к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561) о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" (далее - заявитель, общество, ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - заинтересованное лицо, управление, Управление Росреестра по МО) о признании недействительными решений, оформленных в виде сообщений об отказе в государственной регистрации от 05.07.2013 N 50/023/2013-161, N 50/023/2013-162, N 50/023/2013-163, N 50/023/2013-164, N 50/023/2013-165 и N 50/023/2013-166; а также обязании Управления Росреестра по МО осуществить государственную регистрацию права собственности на следующее недвижимое имущество: Газопровода высокого и среднего давления, протяженностью 790 м, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино, к ГТУ ТЭЦ; Высоковольтных кабельных сетей от ТП 5023 до ТП 5024, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5030, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5020, протяженностью 850 м., лит. 2Л, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5020, протяженностью 850 м., лит. 1Л, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Газотурбинная теплоэнергетическая установка с пиковой котельной, внутриплощадочными инженерными сетями и наружными сетями инженерного обеспечения, по адресу: МО, г. Железнодорожный, Железнодорожный проезд, стр. 23.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2011 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление Росреестра по МО обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебное заседание не явились представители заинтересованного лица, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте судебного заседания. Информация о времени и месте судебного заседания имеется на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав представителя лица, участвующего в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Управления Росреестра по МО.

Как следует из материалов дела и установлено судом, собственником спорных объектов недвижимости ранее являлось ЗАО "Межрегонэнергогаз".

В соответствии с протоколом N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 13.04.2012 приятно решение реорганизовать ОАО "Межрегионтеплоэнерго" в форме присоединения к нему ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз" на условиях, предусмотренных проектом договора о присоединении ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз" к ОАО "Межрегинтеплоэнерго", с передачей ОАО "Межрегионтеплоэнерго" всего имущества и обязательств (прав и обязанностей) ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз", также было принято решение об утверждении договора о присоединении.

Решением единственного акционера ЗАО "Межрегионэнергогаз" N 1 от 12.04.2012 определено реорганизовать ЗАО "Межрегионэнергогаз" в форме присоединения к ОАО "Межрегионтеплоэнерго" на условиях, предусмотренных договором о присоединении, с передачей ОАО "Межрегионэнергогаз" всего имущества и обязательств (прав и обязанностей) ЗАО "Межрегионэнергогаз" и прекращением деятельности ЗАО "Межрегионэнергогаз"; утвердить договор о присоединении ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз" к ОАО "Межрегионтеплоэнерго"; утвердить передаточный акт.

В соответствии с договором о присоединении ЗАО "Межрегионтеплоэнерго" и ЗАО "Межрегионэнергогаз" к ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 10.04.2012 стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ЗАО "Межрегионтеплоэнерго" и ЗАО "Межрегионэнергогаз" к ОАО "Межрегионтеплоэнерго" с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемых обществ к основному обществу.

Согласно пункту 5.1. договора с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых обществ, основное общество становится правопреемником присоединяемых обществ по всем обязательствам, независимо от того, были ли они отражены в передаточном акте.

Решением N 1/2 от 30.09.2012 единственного акционера ЗАО "Межрегионэнергогаз", в связи со значительным изменением состава и стоимости имущества общества, а также его обязательств утвержден передаточный акт на 30.09.2012.

Передаточный акт от 30.09.2012 содержит указание на основные средства с суммой по отчетности реорганизуемого общества ЗАО "Межрегионэнергогаз" на 30.09.2012 в размере 318 487 000 руб., в том числе здания, сооружения 239 781 000 руб. и приобретение земельных участков 68 420 000 руб.

Передаточный акт от 30.09.2012 содержит указание на то, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Межрегионэнергогаз" в результате реорганизации в форме присоединения ОАО "Межрегионтеплоэнерго" является правопреемником ЗАО "Межрегионэнергогаз" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Как следует из материалов дела, 08.11.2012 в ЕГРЮЛ внесены записи о реорганизации юридического лица - ОАО "Межрегионтеплоэнерго" в форме присоединения, прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Межрегионэнергогаз" путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.07.2013 ОАО "Межрегионтеплоэнерго" является правопреемником ЗАО "Межрегионэнергогаз" при реорганизации в форме присоединения.

16.05.2013 ОАО "Межрегионтеплоэнерго" обратилось в Управление Росреестра по МО с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

Сообщениями N 50/023/2013-161, N 50/023/2013-162, N 50/023/2013-163, N 50/023/2013-164, N 50/023/2013-165 и N 50/023/2013-166 от 04.06.2013 регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты.

Сообщениями N 50/023/2013-161, N 50/023/2013-162, N 50/023/2013-163, N 50/023/2013-164, N 50/023/2013-165 и N 50/023/2013-166 от 05.07.2013 регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты, указав на то, что передаточный акт не соответствует требованиям статьи 18 Закона о регистрации, поскольку не содержит описание недвижимого имущества, в том числе, объектов, право на которые заявлено к регистрации, что является препятствием для проведения государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРП; а также на то, что невозможно установить, что Вершинская А. А. занимала должность генерального директора ОАО "Межрегионтеплоэнерго" непрерывно в период с 10.07.2007 до 09.12.2012.

Согласно протоколу N 3 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 11.11.2013 принято решение о переименовании ОАО "Межрегионтеплоэнерго" в ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО".

ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО", полагая, что основания, указанные в сообщениях об отказе в государственной регистрации, не соответствуют нормам действующего законодательства РФ, нарушают его права и законные интересы, обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.

Принимая решение об удовлетворении заявленного требования, Арбитражный суд Московской области сделал вывод о том, что регистрирующему органу был предоставлен полный пакет документов, предусмотренной Законом о регистрации, в целях государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Данный вывод суда является обоснованным, соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

При этом в силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В пункте 2 статьи 16 Закона о государственной регистрации прав установлено, что к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав (пункт 1 статьи 17 Закона о регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о государственной регистрации прав документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации прав в государственной регистрации прав может быть отказано, в том числе в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела и доводов апелляционной жалобы следует, что отказ регистрирующего органа заявителю в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты мотивирован тем, что передаточный акт не соответствует требованиям статьи 18 Закона о регистрации, поскольку не содержит описание недвижимого имущества, в том числе, объектов, право на которые заявлено к регистрации, что является препятствием для проведения государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРП.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии требований в пункте 5 статьи 59 ГК РФ необходимости наличия в передаточном акте сведений, содержащих описание недвижимого имущества.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что необходимые технические характеристики объектов недвижимого имущества содержатся в свидетельствах о государственной регистрации права, выданных Управлением Росреестра по МО, соответственно, указанные сведения имеются в регистрирующем органе в деле правоустанавливающих документов.

Предположения регистрирующего органа о том, что в Передаточном акте могут быть отражены сведения, не соответствующие действительности не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку такие сведения заинтересованным лицом не указаны и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Ссылки Управления Росреестра по МО на то, что ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО". не были представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора Вершинской А.А., срок, на который была избрана Вершинская А.А. опровергаются материалами дела.

Согласно протоколу N 2 заседания совета директоров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 06.07.2007 с 10.07.2007 на должность генерального директора ОАО "Межрегионтеплоэнерго" избрана Вершинская А. А.

В соответствии с выпиской из протокола Совета директоров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 07.12.2012 прекращены полномочия и трудовой договор с генеральным директором общества Вершинской А. А. по соглашению сторон от 09.10.2012, с 10.12.2012 генеральным директором ОАО "Межрегионтеплоэнерго" избран Богорад Л. М.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что представленных заявителем на государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты, документов было достаточно для проведения правовой экспертизы документов и регистрации указанного перехода прав. У государственного регистратора не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Исходя из предоставленных обществом сведений регистрирующий орган мог сделать вполне обоснованный вывод о сроках действия предыдущего генерального директора и наличии у него полномочий на подписание передаточного акта от 30.09.2012.

Довод Управления Росреестра по МО о том, что в качестве законности отказа в государственной заявителю после подачи на регистрацию всех необходимых документов, были возвращены по его заявлению подлинники Передаточного акта и Договора о присоединении, что также служило препятствием к проведению регистрации и являлось основанием для отказа в государственной регистрации не может быть принят во внимание.

Из содержания Сообщений N 50/023/2013-161, N 50/023/2013-162, N 50/023/2013-163, N 50/023/2013-164, N 50/023/2013-165 и N 50/023/2013-166 от 05.07.2013 не следует, что данные обстоятельства послужили основаниями для отказа в государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о регистрации государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в та сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений. В день принятия решения о приостановлении государственной регистрации прав государственный регистратор обязан подготовить в письменной форме уведомление о приостановлении государственной регистрации прав и об основаниях принятия такого решения.

Вместе с тем, Управление Росреестра по МО по данному основанию не приостанавливало государственную регистрацию, что подтверждается содержанием имеющихся в материалах настоящего дела Уведомлений о приостановлении государственной регистрации по каждому объекту недвижимого имущества. А поскольку этот, по мнению государственного регистратора, недостаток в документах носил устранимый характер, отказ в регистрации перехода права собственности по этому основанию является неправомерным. В этой связи, регистрирующий орган, отказывая заявителю в регистрации права по данному основанию, вышел за пределы своих полномочий, поскольку основанием для приостановления государственной регистрации явились другие основания, которые были своевременно устранены заявителем.

Вместе с тем, оригиналы вышеуказанных документов были своевременно представлены государственному регистратору вместе с копиями в целях обозрения и сравнения копий с подлинниками. Управление было ознакомлено с этими документами, каких-либо возражений и замечаний по поводу предъявленных документов не представляло.

Таким образом, регистрирующему органу был предоставлен полный пакет документов, предусмотренный Законом о регистрации, в целях государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Доводы, приведенные Управление Росреестра по МО в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в виду их несостоятельности, поскольку они являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили правильную правовую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие Управление Росреестра по МО с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.12.2013 по делу N А41-42219/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

В.Ю. Бархатов Е.Н. Виткалова