Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 14АП-1922/14

г. Вологда

27 марта 2014 г.

Дело N А05-13833/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинский центр пассажирских автотранспортных перевозок" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 января 2014 года по делу N А05-13833/2013 (судья Тюпин А.Н.),

установил:

открытое акционерное общество "Северодвинское пассажирское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1112932003040, далее - ОАО "Северодвинское ПАТП") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северодвинский центр пассажирских автотранспортных перевозок" (ОГРН 1122932008704, далее - ООО "СЦПАТП") с требованием о взыскании 390 000 руб. задолженности по соглашению о перемене лиц в обязательстве от 10.01.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Архангельские Навигационные Системы" (ОГРН 1092901010487, далее - ООО "Архангельские Навигационные Системы").

Определением суда от 13.01.2014 принято встречное исковое заявление ООО "СЦПАТП" о расторжении соглашения от 10.01.2013 о перемене лиц в обязательстве, заключенного между ОАО "Северодвинское ПАТП", ООО "СЦПАТП" и ООО "Архангельские Навигационные Системы".

Решением суда от 30 января 2014 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "СЦПАТП" в пользу ОАО "Северодвинское ПАТП" взыскано 390 000 руб. задолженности, а также 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "СЦПАТП" в доход федерального бюджета взыскано 6800 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО "СЦПАТП" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, и об удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы сводятся к следующему. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2012 по делу N А05-10112/2012 ОАО "СПАТП" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения. Определением от 25.02.2013 отказано в продлении наблюдения, в отношении истца открыто конкурсное производство. Исходя из текста пункта 5 спорного соглашения, не следует, что лицензиат передал правопреемнику лицензиата соответствующие документы. Данный пункт указывает на момент, когда это действие должно быть совершено - в момент подписания соглашения. В соглашении отсутствует ссылка на то, что оно является одновременно и актом приема-передачи соответствующих документов. Истец не представил надлежащих и допустимых доказательств исполнения установленной пунктом 5 соглашения обязанности по передаче документов, подтверждающих действительность требования и обусловливающих правомерность использования лицензионных программ. Судом не исследованы доводы встречного иска относительно длительности неисполнения ОАО "СПАТП" установленной указанным пунктом 5 соглашения обязанности передать документы. Вывод суда о возможности использования лицензионных программ при отсутствии документов, подтверждающих правомерность такого использованию, по существу вменяет ООО "СЦПАТП" возможность нелегального использования указанных программ. Не предоставление истцом документов, предусмотренных пунктом 5 спорного соглашения, повлекло для ответчика невозможность использования лицензионных программ, а в связи с длительностью просрочки (с 10.01.2013) утрату интереса в получении исполнения от истца. Апеллянт считает, что независимо от удовлетворения иска о расторжении соглашения предъявленная ОАО "СПАТП" к взысканию сумма не могла быть взыскана в качестве задолженности по договору, поскольку истцом не исполнено встречное обязательство. При заключении соглашения ООО "СЦПАТП" рассчитывало на получение перечисленных в Соглашении лицензий на использование программ, необходимых для подключения автотранспортных средств, используемых обществом в деятельности по осуществлению пассажирских перевозок на территории г. Северодвинска. Кроме того, наличие данных программ в автотранспортных средствах являлось одним из условий для участия в конкурсе на право осуществления пассажирских перевозок по определенным органами государственной власти маршрутам. Использование данных программ обусловлено наличием соответствующей лицензии. Очевидно, что невыполнение истцом установленной соглашением обязанности по передаче документов повлекло для ответчика невозможность использования указанных программ, в том числе невозможность обратиться к лицензиару.

ОАО "Северодвинское ПАТП" в отзыве отклонило доводы жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 18 декабря 2012 года ООО "Архангельские Навигационные Системы" (Лицензиар) и ОАО "Северодвинское ПАТП" (Покупатель, Лицензиат) заключен лицензионный договор N 01-12-12 на передачу неисключительных прав использования на программы для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) (простая неисключительная лицензия).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора Лицензиар, являясь правообладателем исключительных прав на программы для ЭВМ (далее - Программы) обязуется предоставить Лицензиату неисключительные права использования определенных Программ в следующих пределах на условиях простой (неисключительной) лицензии (далее - Права):

- права на воспроизведение Программ на аппаратных средствах в пределах организации Лицензиата, ограниченное лицензиями; -

права на инсталляцию Программ на аппаратных средствах в пределах организации Лицензиата, ограниченное лицензиями;

- право на распространение Программ на территории Российской Федерации, предоставленное с единственной целью: передачи права на воспроизведение конечным пользователям для инсталляции и запуска программных продуктов в пределах организации конечного пользователя, ограниченное лицензиями.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что наименование Программ, количество лицензий на использование Программ, размер вознаграждения за Права использования, предоставляемые Лицензиату по настоящему договору, а также иные существенные условия указываются сторонами в Спецификации к настоящему договору (приложение 1) и в акте приема-передачи неисключительных прав.

На основании пункта 3.1 договора размер вознаграждения за права использования, передаваемые по договору, указаны в спецификации (Приложение 1) и акте приема-передачи неисключительных прав. Оплата вознаграждения производится на условиях 100% предоплаты.

Спецификацией от 18.12.2012 стороны согласовали передачу Лицензиаром Лицензиату одной лицензии на программу для ЭВМ М2М-CityBus (ядро), шести лицензий на программу для ЭВМ М2М-CityBus (1 рабочее место), одной лицензии на программу для ЭВМ BN-Complex с ограничением на подключение 100 транспортных средств, также стороны определили общую сумму вознаграждения в размере 625 600 руб.

Платежными поручениями от 19.12.2012 N 539, от 20.12.2012 N 551, от 19.12.2012 N 533, от 25.12.2012 N 591, от 29.12.2012 N 623, от 29.12.2012 N 633, от 09.01.2013 N 10 ОАО "Северодвинское ПАТП" перечислило в пользу ООО "Архангельские Навигационные Системы" по договору от 18.12.2012 N 01-12-12 денежные средства на общую сумму 380 000 руб.

ОАО "Северодвинское ПАТП" (Лицензиат), ООО "СЦПАТП" (Правопреемник Лицензиата) и ООО "Архангельские Навигационные Системы" (Лицензиар) 10.01.2013 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым Лицензиат с согласия Лицензиара передает, а Правопреемник Лицензиара принимает и оплачивает в порядке, установленном в пункте 2 настоящего соглашения, все права и обязанности по лицензионному договору N 01-12-12 на передачу неисключительных прав использования на программы для ЭВМ (простая неисключительная лицензия) от 18.12.2012, заключенному между Лицензиаром и Лицензиатом, в том числе право требования к Лицензиару исполнения обязательств по передаче (предоставлению) неисключительных прав на использование следующих программ: одной лицензии на программу для ЭВМ М2М-CityBus (ядро); шести лицензий на программу для ЭВМ М2М-CityBus (1 рабочее место), одной лицензии на программу для ЭВМ BN-Complex с ограничением на подключение 100 транспортных средств.

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения стоимость уступаемых Лицензиатом Правопреемнику Лицензиата прав требования по лицензионному договору N 01-12-12 на передачу неисключительных прав использования на программы для ЭВМ (простая неисключительная лицензия) от 18.12.2012 составляет 390 000 руб., которые Правопреемник Лицензиата обязуется перечислить на расчетный счет Лицензиата в срок до 08.05.2013.

Согласно пункту 6 соглашения к Правопреемнику Лицензиата переходят все права и обязанности Лицензиата по лицензионному договору N 01-12-12 на передачу неисключительных прав использования на программы для ЭВМ (простая неисключительная лицензия) от 18.12.2012, заключенному между Лицензиаром и Лицензиатом, в момент подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что ООО "СЦПАТП" предусмотренную Соглашением о перемене лиц в обязательстве денежную сумму в размере 390 000 руб. не уплатил, ОАО "Северодвинское ПАТП" обратилось в суд с настоящим иском.

Считая, что ОАО "Северодвинское ПАТП" до настоящего времени не выполнено требование пункта 5 соглашения от 10.01.2013, Правопреемнику Лицензиата не переданы документы, указанные в пункте 5 соглашения, что является основанием для расторжения Соглашения от 10.01.2013 о перемене лиц в обязательстве, ООО "СЦПАТП" обратилось в суд со встречным иском.

Рассмотрев заявленные требования суд первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.

Апелляционная коллегия считает решение законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Действительность уступленного ОАО "Северодвинское ПАТП" требования, а также его бесспорность подтверждены материалами дела, на основании чего у ООО "СЦПАТП" возникло обязательство по оплате 390 000 руб. стоимости сделки соглашения о перемене лиц в обязательстве от 10.01.2013.

Между тем, доказательства оплаты ООО "СЦПАТП" стоимости уступаемого права (требования) в указанной выше сумме в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, исковые требования ОАО "Северодвинское ПАТП" о взыскании с ООО "СЦПАТП" 390 000 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "СЦПАТП" о расторжении Соглашения от 10.01.2013 о перемене лиц в обязательстве, арбитражный суд обоснованно руководствовался следующим.

Статья 450 ГК РФ устанавливает, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из пункта 2 Соглашения о перемене лиц в обязательстве, действительность права требования Лицензиата к Лицензиару подтверждается следующими документами: лицензионный договор N 01-12-12 на передачу неисключительных прав использования на программы для ЭВМ (простая неисключительная лицензия) от 18.12.2012; счет на оплату от 10.12.2012 N 308; платежные поручения от 19.12.2012 N 539, от 19.12.2012 N 533, от 21.12.2012 N 551, от 25.12.2012 N 591, от 29.12.2012 N 623, от 29.12.2012 N 633, от 09.01.2013 N 10, подтверждающие перечисление Лицензиатом в пользу Лицензиара денежных средств в сумме 380 600 руб. по счету от 10.12.2012 N 308.

В силу положений статей 9 и 10 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что действуя разумно и добросовестно ООО "СЦПАТП" должно было при подписании оспариваемого соглашения не только удостовериться в действительности права требования Лицензиата к Лицензиару путем исследования вышеперечисленных документов, но и получить данные документы у ОАО "Северодвинское ПАТП".

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, пунктом 5 соглашения стороны подтвердили факт передачи Лицензиатом Правопреемнику Лицензиата заверенных копий документов, подтверждающих действительность указанного в пункте 1 соглашения права требования.

Обязательное составление между Лицензиатом и Правопреемником Лицензиата акта приема-передачи документации (указанной в пункте 5 соглашения) соглашением не предусмотрено.

Указанные обстоятельства косвенно подтверждаются и тем, что с момента подписания соглашения - 10.01.2013, до момента предъявления истцом настоящего иска в суд - 19.11.2013, ООО "СЦПАТП" с требованием передачи каких-либо из спорных документов к ОАО "Северодвинское ПАТП" не обращалось.

Уведомление о расторжении договора направлено ООО "СЦПАТП" в адрес ОАО "Северодвинское ПАТП" только 17.12.2013 (после предъявления ООО "СЦПАТП" иска о взыскании 390 000 руб. задолженности по соглашению о перемене лиц в обязательстве от 10.01.2013) (л.д.57).

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным во встречном исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 января 2014 года по делу N А05-13833/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северодвинский центр пассажирских автотранспортных перевозок" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова