Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 09АП-5510/14

г. Москва

26 марта 2014 г.

Дело N А40-88929/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Левиной Т.Ю., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимониным Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО фирма "Ремикс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2013

по делу N А40-88929/13, принятое судьей Беловой А.Р. (85-788),

по иску ООО фирма "Ремикс" (ОГРН 1027739421962, ИНН 7723009946)

к ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966, ИНН 7714171886),

третье лицо: ООО "ЖБИ-Траст" (ОГРН 1047796661406, ИНН 7723520163)

о признании договора аренды от 22.04.2011 N В/2204-03 недействительной сделкой в силу ничтожности; применении последствий недействительной сделки; взыскании полученных незаконно арендных платежей по договору аренды от 22.04.2011 N В/2204-03 в размере 1 061 368 руб. 76 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128 226 руб. 68 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шушаков А.С. по доверенности от 06.04.2013 г.

от ответчика: Гончарова Л.Ю. по доверенности от 27.08.2013 г.

Захаров Б.Н. по доверенности от 06.09.2013 г.

от третьего лица: Захаров Б.Н. по доверенности от 04.03.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремикс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вятское" о признании договора аренды от 22.04.2011 N В/2204-03 недействительной сделкой в силу ничтожности, применении последствий недействительной сделки, взыскании полученных незаконно арендных платежей по договору аренды от 22.04.2011 N В/2204-03 в размере 1061368 руб. 76 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 128226 руб. 68 коп. Истец ссылался на то, что собственником спорных нежилых помещений является сам истец, и оспариваемая сделка заключена в нарушение п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации под принуждением, в связи с неоднократными устными и письменными угрозами запретить проход и проезд работников предприятия на территорию завода, если истцом не будет подписан договор аренды.

По мнению истца, спорная сделка заключена под влиянием угроз, которые носили реальный характер и стечения тяжелых обстоятельств, так как в случае отказа заключить договор аренды, проход и проезд работников истца на территорию завода, где существует контрольно-пропускной режим, со стороны ответчика и третьего лица был бы прекращен. В связи с этим в результате неправомерных действий ответчика истец, являясь собственником недвижимого имущества, был вынужден заключить на крайне невыгодных условиях оспариваемую сделку, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), по которой взял у ответчика в аренду свое же имущество.

Кроме того, истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, которая прикрывала другую сделку (договор дарения), так как истец, являясь собственником имущества, не мог быть арендатором своего же имущества, а ответчик не являясь собственником имущества, в свою очередь, в силу ст. 608 ГК РФ не имел права сдавать его в аренду. Истец полагает, что по спорной сделке он фактически безвозмездно передавал другой стороне денежные средства, без встречного обязательства, тогда как в силу ст.ст. 572, 575 ГК РФ договор дарения между коммерческими организациями запрещен.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2013 г. по делу N А40-88929/13 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и документально не подтвердил обоснованность заявленных требований. Кроме того, суд применил срок исковой давности.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представители ответчика и 3-го лица требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 22.04.2011 между ООО "Вятское" (арендодателем) и истцом - ООО "Фирма "Ремикс" (Арендатором) был заключен договор аренды N B/2204-0 с Приложением NN 1-3 к нему (далее - Договор, л.д. 11-22, т. 1), в соответствии с п. 1.1 арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование (аренду) бытовые и офисные помещения в здании конторских помещений, стр. 1, на 1-от этаже, комнаты NN 3, 4, 5, 8, 10, 14, 14а, 15, 16 общей площадью 151,7 кв.м.; складское помещение в здании конторских помещений, стр. 1 площадью 49,5 кв.м.; часть склада готовой продукции - открытая складская производственная площадка, площадью 24 кв.м.; часть склада готовой продукции - открытая складская производственная площадка, площадью 160 кв.м., расположенные по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21, на срок с 01.05.2011 по 31.03.2012 (п. 2.1).

На основании п. 1.2 Договора имущество передается арендатору для использования под офис, организации склада и указано на прилагаемых схемах (Приложение N N 2.1, 2.2).

Арендодатель передает во временное пользование Арендатору имущество на основании агентского договора N АВ-01 от 01.12.2004, заключенного между ООО "Вятское" и ООО "ЖБИ-Траст".

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендная плата и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 Договора.

Истец в подтверждение внесения арендных платежей на общую сумму 1061368 руб. 76 коп. представил в материалы дела платежные поручения N 51 от 13.05.2011, N 50 от 13.05.2011, N 64 от 17.06.2011, N 65 от 28.06.2011, N 72 от 13.07.2011, N 71 от 13.07.2011, N 92 от 12.08.2011, N 91 от 12.08.2011, N 96 от 23.09.2011, N 95 от 23.09.2011, N 118 от 14.10.2011, N 119 от 14.10.2011, N 131 от 15.11.2011, N 130 от 15.11.2011, N 144 от 16.12.2011, N 145 от 16.12.2011, N 5 от 16.01.2012, N 14 от 15.02.2012, N 16 от 15.02.2012, N 17 от 15.02.2012, N 25 от 14.03.2012, N 27 от 14.03.2012 (л.д. 23-44, т. 1).

Истец, полагая сделку ничтожной, в силу ее притворности и недействительности, сослался на ст.ст. 166-168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано выше, истец полагает, что спорные объекты аренды принадлежат истцу на праве собственности, в обоснование чего представил договор об отступном между СРСУ ПО "Мосспецжелезобетон" и ТОО фирма "Ремикс" N 1 от 22.04.1996; акт приема-передачи имущества от 22.04.1996; устав ООО фирма "Ремикс" (л.д. 118-123 т. 1).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял во внимание, что 01.12.2004 между ООО "ЖБИ-Траст" (Принципалом) и ООО "Вятское" (Агентом) заключен агентский договор N АВ-01, в соответствии с п. 1.1 которого агент обязался за вознаграждение по поручению принципала совершать от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, связанные с эксплуатацией, техническим обслуживанием и управлением, в том числе передачей во временное владение и пользование третьим лицам нежилых помещений комплекса здания и имущества производственного и технологического характера, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21.

Имущество принадлежит принципалу на праве собственности согласно актам приема-передачи имущества, вносимого ЗАО "Завод ЖБИ-7" в качестве дополнительного вклада не денежными средствами в уставный капитал ООО "ЖБИ-Траст" от 29.10.2004 и акта приема-передачи имущества, вносимого ОАО "Мосспецжелезобетон" в качестве дополнительного вклада не денежными средствами в уставный капитал ООО "ЖБИ-Траст" от 01.11.2004 (п. 1.2).

Право собственности ООО "ЖБИ-Траст" на спорное имущество подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам N A40-15682/06, NA40-15690/06, NА40-64585/07, N А40-77816/09.

Суд первой инстанции правомерно учел, что согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 72 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик при заключении с истцом договора аренды был вправе сдавать помещения в аренду на основании указанного агентского договора.

Кроме того, суд посчитал, что истец не привел суду доказательств совершения сделки под влиянием обмана или на крайне невыгодных условиях, равно как и не обосновал наличие у него права собственности на объект аренды, вследствие чего сделка не может быть признана притворной в силу ее фактической возмездности.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, с которым суд первой инстанции согласился.

При этом Арбитражный суд города Москвы принял во внимание, что с соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В Определении ВАС РФ от 27.06.2008 N 8003/08 по делу N А33-11891/2007 указано, что начало течения срока исковой давности не может исчисляться раньше, чем у истца возникло право на предъявление требования к ответчику.

Как указано в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование иска истец представил в материалы дела письмо ООО "Вятское" от 03.05.2011 N 73, а также письмо ООО "ЖБИ-Траст" от 01.06.2011.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец должен был знать о совершении сделки под влиянием угрозы в мае-июне 2011 года, при этом фактически сделка заключена 22.04.2011, а с иском обратился 28.05.2013, то есть за пределами срока исковой давности.

Так как спорный Договор не признан судом недействительным, то и требование иска о взыскании с ответчика полученных арендных платежей в размере 1061368 руб. 76 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 128226 руб. 68 коп. не подлежат удовлетворению.

При этом суд принял во внимание, что факт пользования спорными помещениями не оспаривается истцом, а как указано в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 72 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды", доводы Арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание. Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что в решении суда подробно изложены выводы о применении положений ст.ст. 166, 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому доводы апелляционной жалобы об игнорировании судом указанных норм являются необоснованными.

Судом первой инстанции дана правовая оценка доводам иска о недействительности сделки. При этом суд справедливо указал на то, что истцом не приведено доказательств совершения сделки под влиянием обмана или на крайне невыгодных условиях.

Выводы суда о пропуске срока исковой давности основаны на правовом анализе именно доводов истца и представленных им доказательств о заключении спорного договора аренды, по мнению истца, под принуждением и в связи с угрозами ответчика и 3-го лица.

Заявитель жалобы, указывая на то, что угрозы ответчика и третьего лица продолжают действовать до настоящего времени, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные доводы не обосновал и документально не подтвердил.

Доводы апелляционной жалобы относительно неправильного установления судом принадлежности строения N 1, расположенного по адресу: г.Москва, ул.Южнопортовая, д. 21, и претензии заявителя ООО "Ремикс" на право собственности на это строение - не соответствуют материалам дела, что нашло свое отражение в решении суда первой инстанции.

Как указано в решении, истец ООО "Ремикс" не обосновал наличие у него права собственности на объект аренды. При этом суд первой инстанции правомерно сослался на те материалы дела, из которых прямо следует, что 3-му лицу принадлежит право собственности в том числе на спорное недвижимое имущество.

Сделка была заключена сторонами на возмездных условиях, истец производил оплату арендных платежей за пользование помещениями именно в пользу арендодателя, поэтому оснований считать сделку договором дарения и притворной сделкой - у суда не имелось.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные требования ООО "Ремикс" не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2013 по делу N А40-88929/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

М.С. Кораблева Т.Ю. Левина