Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 08АП-517/14

город Омск

28 марта 2014 г.

Дело N А81-4093/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Рыжикова О.Ю., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-517/2014) общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.11.2013 по делу N А81-4093/2013 (судья Корнелюк Е.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб" (ОГРН 1108604000229, ИНН 8604047038) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (ОГРН 1028900704249, ИНН 8905027701) о взыскании 9 115 074 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания", общества с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб" - представители не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб" (далее по тексту - ООО "ААС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисная буровая компания" (далее по тексту - ООО "СБК", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 23 от 01.01.2010 в сумме 9 115 074 руб. 69 коп. и судебных издержек в сумме 50 000 руб.

ООО "СБК", воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), обратилось со встречным иском к ООО "ААС" о признании незаключенным договора об уступке прав требований и переводе обязанностей от 29.02.2012.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.11.2013 по делу N А81-4093/2013 встречный иск возвращен ООО "СБК".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.11.2013 по делу N А81-4093/2013 с ООО "СБК" в пользу ООО "ААС" взыскана задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 23 от 01.01.2010 в сумме 9 115 074 руб. 69 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 68 575 руб. 37 коп., судебные издержки в сумме 50 000 руб., всего взыскано 9 233 650 руб. 06 коп. ООО "ААС" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 9000 руб. 63 коп., излишне уплаченная по платежному поручению N 395 от 09.08.2013 в составе суммы 77 576 руб.

Возражая против принятого судом решения, ООО "СБК" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что договор поставки N 23 от 01.01.2010 не регулирует правоотношения сторон, так как его срок действия истек 31.12.2010, а дополнительное соглашение к нему и соглашение об уступке прав и переводе обязанностей заключено после срока истечения его действия (28.12.2012 и 29.02.2012). В договоре цессии не указано, из каких именно обязательств возникли права требования ООО "ААС" к ООО "СБК" и по каким именно обязательства к ООО "ААС" перешли обязанности.

Кроме того, необоснован вывод суда о том, что лица, подписавшие товарные накладные от имени ООО "СБК" были уполномочены на это. Оттиск печати, совершенный на товарных накладных не принадлежит ООО "СБК", так как отличается от того, который имеется на доверенности представителя ООО "СБК". Ответчик подтверждает наличие полномочий на подписание товарных накладных у Борисовой О.И. и Киселевой Е.В., но не у других лиц, указанных в товарных накладных. Указанная в актах сверки взаимных расчетов в 4 квартале 2012 года и в 1 квартале 2013 года задолженность ответчика составляет гораздо меньше, чем предъявленная ко взысканию сумма.

ООО "ААС" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило. От ООО "ААС" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с неполучением от ООО "СБК" апелляционной жалобы.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3). Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5).

В обоснование ходатайства об отложении судебного заседания ООО "ААС" указало, что не получило апелляционной жалобы от ООО "СБК".

Между тем, во исполнение определения суда об оставлении апелляционной жалобы без движения от 30.01.2014 ООО "СБК" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документа, подтверждающего направление копии апелляционной жалобы истцу - копии почтовой квитанции от 04.03.2014 N 10200.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте ФГУП "Почта России" (www.russianpost.ru), по почтовому идентификатору N 12331772102001 почтовое отправление - копия апелляционной жалобы - направлена в адрес ООО "ААС" 04.03.2014, вручено адресату - 14.03.2014. Таким образом, ООО "ААС" получило копию апелляционной жалобы 14.03.2014.

Учитывая, что с указанной даты и до даты судебного заседания (25.03.2014) истец располагал достаточным временем для ознакомления с апелляционной жалобой и формирования своей позиции по ней, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "ТрансТэк" (поставщик) и ООО "Сервисная буровая компания" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 23 от 01.01.2010 (в редакции протокола согласования разногласий), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель своевременно принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем товар.

Вид товара, количество, цена фиксируются поставщиком в спецификациях. Спецификации подписываются уполномоченными представителями, скрепляются печатями сторон, прилагаются к договору и являются его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена товара и порядок расчетов указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена включает в себя все налоги, которыми облагается данный вид товара, указанный в спецификации. В стоимость товара включены транспортные расходы по его доставке до базового предприятия ООО "СБК" и заправки техники на кустовых площадках Южного лицензионного участка Приобского месторождения ХМАО (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.6. договора оплата производится в течении 30 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры, накладной и оригиналов заправочных ведомостей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставка товара производится автотранспортом поставщика с опломбированной, имеющей паспорт емкостью, оборудованной счетчиком и насосом для слива нефтепродуктов.

Договор вступил в силу с 01.02.2010 и действует по 31.12.2010, а в части расчетов - до полного их завершения (пункт 10.1 договора).

Между ООО "СБК" (покупатель), ООО "ТрансТэк" (поставщик) и ООО "АльянсАвтоСнаб" (новый поставщик) заключили соглашение от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору N 23 от 01.01.2010, по условиям которого поставщик с согласия покупателя уступил свои права и перевел обязанности по договору N 23 от 01.01.2010 новому поставщику, а новый поставщик принял на себя все права и обязанности по договору в полном объеме, с момента заключения соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения задолженность покупателя за поставленный поставщиком товар по договору, образовавшаяся на дату заключения сторонами настоящего соглашения, подлежит оплате покупателем поставщику на условиях и в сроки, установленные договором.

Дальнейшие расчеты производятся покупателем с новым поставщиком (пункт 2.2 соглашения).

Пунктом 6.1 соглашения установлено, что оно вступило в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по соглашению.

ООО "ААС" (поставщик) и ООО "СБК" (покупатель) заключено дополнительное соглашение N 2 от 28.12.2012 к договору поставки N 23 от 01.01.2010, которым стороны продлили срок действия договора поставки N 23 от 01.01.2010 на период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в части расчетов - до полного исполнения обязательств по договору (т. 1 л.д. 17).

Как указывает истец, во исполнение договора поставки N 23 от 01.01.2010 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 28.12.2012) и соглашения от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей ООО "ААС" в период с 11.09.2012 по 27.06.2013 поставило ООО "СБК" товар на общую сумму 23 949 125 руб. 95 коп., что подтверждается следующими товарными накладными (со ссылкой на договор от 01.01.2010 N 23):

N ТоТНС-01244 от 11.09.2012 на сумму 28 642 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01255 от 14.09.2012 на сумму 42 980 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01332 от 03.10.2012 на сумму 569 969 руб.,

N ТоТНС-01348 от 05.10.2012 на сумму 57 285 руб.,

N ТоТНС-01352, N ТоТНС-01349 от 08.10.2012 на сумму 57 285 руб. и 42 980,50 руб.,

N ТоТНС-01366, N ТоТНС-01377 от 12.10.2012 на сумму 556 133 руб. 50 коп., 556 133 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01413 от 19.10.2012 на сумму 568 093 руб.,

N ТоТНС-01441 от 25.10.2012 на сумму 262 003 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01454 от 26.10.2012 на сумму 562 766 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01534 от 14.11.2012 на сумму 95 062 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01553 от 22.11.2012 на сумму 64 500 руб.,

N ТоТНС-01616 от 04.12.2012 на сумму 641 737 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01631 от 07.12.2012 на сумму 616 050 руб.,

N ТоТНС-01638 от 10.12.2012 на сумму 32 250 руб.,

N ТоТНС-01659 от 14.12.2012 на сумму 48 375 руб.,

N ТоТНС-01668 от 15.12.2012 на сумму 633 712 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01680 от 17.12.2012 на сумму 623 475 руб.,

N ТоТНС-01687 от 19.12.2012 на сумму 628 312 руб. 50 коп.,

N ТоТНС-01705 от 24.12.2012 на сумму 619 350 руб.,

N ТоТНС-01735 от 28.12.2012 на сумму 32 250 руб.,

N ТоТНС-00013 от 05.01.2013 на сумму 345 944 руб. 25 коп.,

N ТоТНС-00214 от 18.02.2013 на сумму 36 980 руб. (имеется ссылка на приложение N 03/13 от 01.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00274 от 01.03.2013 на сумму 149 640 руб. (имеется ссылка на приложение N 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00325 от 09.03.2013 на сумму 1 490 131 руб. 50 коп. (имеется ссылка на приложение N 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00340 от 13.03.2013 на сумму 112 230 руб.,

N ТоТНС-00350 на сумму 14.03.2013 на сумму 112 230 руб. (имеется ссылка на приложение N 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00371 от 15.03.2013 на сумму 74 820 руб.,

N ТоТНС-00416 от 24.03.2013 на сумму 1 485 712,80 руб. (имеется ссылка на приложение N 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00458 от 30.03.2013 на сумму 705 576 руб. 30 коп. (имеется ссылка на приложение N 04/13 от 27.02.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00469 от 01.04.2013 на сумму 110 940 руб.,

N ТоТНС-00490 от 06.04.2013 на сумму 704 942 руб. 40 коп. (имеется ссылка на приложение N 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00499 от 08.04.2013 на сумму 708 546 руб. 40 коп. (имеется ссылка на приложение N 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00517, N ТоТНС-00518, N ТоТНС-00530 от 11.04.2013 на сумму 706 002 руб. 40 коп., 369 800 руб., 369 800 руб. (имеется ссылка на приложение N 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00552, N ТоТНС-00553 от 17.04.2013 на сумму 716 984 руб., 36 980 руб. (имеется ссылка на приложение N 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00573, N ТоТНС-00574 от 20.04.2013 на сумму 716 984 руб., 716 517 руб. 60 коп. (имеется ссылка на приложение N 05/13 от 29.03.2013 к договору поставки N 23 от 01.01.2010),

N ТоТНС-00589 от 26.04.2013 на сумму 716 984 руб.,

N ТоТНС-00694 от 25.05.2013 на сумму 404 792,80 руб.,

N ТоТНС-00705 от 29.05.2013 на сумму 716 984 руб.,

N ТоТНС-00722, N ТоТНС-00723 от 01.06.2013 на сумму 716 984 руб., 717 153 руб. 60 коп.,

N ТоТНС-00764 от 13.06.2013 на сумму 716 984 руб.,

N ТоТНС-00783, N ТоТНС-00784 от 15.06.2013 на сумму 717 153 руб. 60 коп., 716 984 руб.,

N ТоТНС-00820 от 24.06.2013 на сумму 73 100 руб.,

N ТоТНС-00830, N ТоТНС-00831 от 27.06.2013 на сумму 721 181 руб. 60 коп., 720 715,20 руб.

Истцом ответчику на оплату были выставлены соответствующие счета-фактуры.

Товар был принят ответчиком (его уполномоченными представителями, так как истцом в материалы дела представлены соответствующие доверенности на указанных лиц), что подтверждается отметками на спорных товарных накладных, которые подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений.

Платежными поручениями: N 443 от 30.01.2013 на сумму 159 562 руб. 50 коп., N 442 от 15.04.2013 на сумму 304 272 руб. 50 коп., N 1610 от 15.04.2013 на сумму 651 600 руб., N 1609 от 15.04.2013 на сумму 641 737 руб. 50 коп., N 1608 от 15.04.2013 на сумму 616 050 руб., N 1611 от 15.04.2013 на сумму 786 340 руб., N 2331 от 28.05.2013 на сумму 112 230 руб., N 2329 от 28.05.2013 на сумму 345 944 руб. 25 коп., N 2336 от 28.05.2013 на сумму 185 289 руб. 25 коп., N 2334 от 28.05.2013 на сумму 665 962 руб. 50 коп., N 2333 от 28.05.2013 на сумму 1 490 131 руб. 50 коп., N 2335 от 28.05.2013 на сумму 36 980 руб., N 2328 от 28.05.2013 на сумму 513 822 руб. 50 коп., N 2330 от 28.05.2013 на сумму 149 640 руб., N 2605 от 14.06.2013 на сумму 110 940 руб., N 2606 от 14.06.2012 на сумму 112 230 руб., N 2608 от 14.06.2013 на сумму 708 546 руб. 40 коп., N 2607 от 14.06.2013 на сумму 704 942 руб. 40 коп., N 2612 от 14.06.2013 на сумму 369 800 руб., N 2610 от 14.06.2013 на сумму 369 800 руб., N 2603 от 14.06.2013 на сумму 74 820 руб., N 2604 от 14.06.2013 на сумму 1 300 423 руб. 55 коп., N 2611 от 14.06.2013 на сумму 716 984 руб., N 2609 от 14.06.2013 на сумму 706 002,40 руб., N 553 от 17.07.2012 на сумму 30 600 руб., N 649 от 17.07.2012 на сумму 334 404 руб., N 554 от 17.07.2012 на сумму 603 540 руб., N 555 от 17.07.2012 на сумму 603 540 руб., N 599 от 17.07.2012 на сумму 2 399 184 руб., N 844 от 17.07.2012 на сумму 1 344 528 руб., N 912 от 17.07.2012 на сумму 1 245 960 руб., N 814 от 17.07.2012 на сумму 1 224 108 руб., N 902 от 17.07.2012 на сумму 1 214 136 руб., N 776 от 13.08.2012 на сумму 30 600 руб., N 785 от 13.08.2012 на сумму 937 908 руб. 01 коп., N 775 от 13.08.2012 на сумму 1 208 880 руб., N 6104 от 28.12.2012 на сумму 2 928 377 руб., N 6054 от 28.12.2012 на сумму 71 623 руб.; - ООО "СБК" перечислило ООО "ААС" денежные средства в сумме 26 011 439 руб. 26 коп. в счет оплаты по договору N 23 от 01.01.2010, соглашению от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей.

Из акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2012 года, сальдо начальное (то есть задолженность ответчика по предыдущим периодам) по сведениям обеих сторон составляло 11 177 388 руб.

Размер задолженности за поставленную продукцию с учетом частичной оплаты, составил 9 115 074 руб. 69 коп.

Впоследствии ответчиком неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов по спорным поставкам в рамках договора N 23 от 01.01.2010 (акт сверки за период 1 квартал 2013 года, в котором ответчик частично подтвердил задолженность в сумме 7 875 243 руб. 54 коп. за период поставки 1 квартал 2013 года, не приняв к учету поставку от 13.03.2013 по товарной накладной N ТоТНС-00340 на сумму 112 230 руб., а также поставку от 30.03.2013 по товарной накладной N ТоТНС-00458 на сумму 705 576 руб. 30 коп.; актом сверки за период 4 квартал 2012 года ответчик подтвердил существующую задолженность за указанный период в сумме 4 339 347 руб. 49 коп., в том числе сальдо начальное по предыдущим поставкам на сумму 71 622 руб. 99 коп.).

Поскольку ответчик оплату задолженности в оставшейся части - 9 115 074 руб. 69 коп. не произвел, ООО "ААС" направило в адрес ответчика претензию от 15.05.2013, полученную ООО "СБК" 20.05.2013, которой потребовало погасить образовавшуюся задолженность в 30 дней.

Отсутствие оплаты поставленных товаров послужило причиной обращения ООО "ААС" с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО "ААС" являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал правоотношения сторон как сложившиеся по поставке, подлежащие регулированию в соответствии с разделом III, главой 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 2.6. договора оплата производится в течении 30 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры, накладной и оригиналов заправочных ведомостей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Как правильно установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований ООО "ААС" ссылается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате по договору поставки от 01.01.2010 N 23, заключенный между ООО "ТрансТэк" (поставщик) и ООО "СБК" (покупатель), право требования взыскания долга по которому перешло к истцу на основании соглашения от 29.02.2012 об уступке прав требования и переводе обязанностей по договору от 01.01.2010 N 23, заключенному между ООО "ААС", ООО "ТрансТэк" и ООО "СБК".

Не соглашаясь с наличием у ООО "ААС" права требования к ООО "СБК" на условиях договора поставки N 23 от 01.01.2010 по соглашению от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору поставки N 23 от 01.01.2010, ответчик ссылается на то, что договор цессии подписан после истечения срока действия договора поставки N 23 от 01.01.2010 - 31.12.2010; а также в нем не указано, из каких именно обязательств возникли права требования ООО "ААС" к ООО "СБК" и по каким именно обязательства к ООО "ААС" перешли обязанности.

Между тем, данным доводам подателя апелляционной жалобы дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, при этом в законодательстве Российской Федерации отсутствует норма, которая бы устанавливала необходимость получения согласия должника на уступку требований, вытекающих из договора поставки.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (статья 312 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Как указывалось ранее, соглашение от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей по договору N 23 от 01.01.2010, по условиям которого ООО "ТрансТэк" (поставщик) уступило в полном объеме свои права и перевело обязанности по договору N 23 от 01.01.2010 ООО "АльянсАвтоСнаб" (новый поставщик), в том числе было подписано ООО "СБК" (покупатель).

Таким образом, о состоявшейся уступке должник - ООО "СБК" как сторона по сделке уступки, подписавшая договор, был надлежащим образом осведомлен, что в данном случае является надлежащим доказательством, достаточным для осуществления должником исполнения новому кредитору.

Как усматривается из материалов дела и подтверждается товарными накладными, ООО "ААС" поставило ООО "СБК" товар на общую сумму 23 949 125 руб. 95 коп. в период с 11.09.2012 по 27.06.2013.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения от 29.02.2012 задолженность покупателя за поставленный поставщиком товар по договору, образовавшаяся на дату заключения сторонами настоящего соглашения, подлежит оплате покупателем поставщику на условиях и в сроки, установленные договором.

Дальнейшие расчеты производятся покупателем с новым поставщиком (пункт 2.2 соглашения).

ООО "ААС" (поставщик) и ООО "СБК" (покупатель) заключено дополнительное соглашение N 2 от 28.12.2012 к договору поставки N 23 от 01.01.2010, которым стороны продлили срок действия договора поставки N 23 от 01.01.2010 на период с 01.01.2013 по 31.12.2013, в части расчетов - до полного исполнения обязательств по договору (т. 1 л.д. 17).

Представленные в обоснование исковых требований товарные накладные в качестве оснований приемки-передачи товарно-материальных ценностей содержат ссылки на договор поставки N 23 от 01.01.2010 и приложения N 03/13 от 01.02.2013, N 04/13 от 27.02.2013 и N 05/13 от 29.03.2013 к нему.

В платежных поручениях, которыми ООО "СБК" перечисляло денежные средства в счет оплаты поставленных товаров, в графах "Назначение платежа" указано: "Оплата за дизтопливо по договору N 23 от 01.01.2010".

Кроме того, сторонами - ООО "ААС" и ООО "СБК" составлялись акты сверки взаимных расчетов именно по договору N 23 от 01.01.2010. Иного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пункт 1 статьи 420 ГК РФ рассматривает договор как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Действительно, согласно пункту 10.1 договора срок действия договора определен с 01.02.2010 и по 31.12.2010, а в части расчетов - до полного их завершения.

Между тем, действия ООО "ТрансТэк", ООО "ААС" и ООО "СБК" по заключению соглашения от 29.02.2012 об уступке прав требований и переводе обязанностей; дополнительного соглашения N 2 от 28.12.2012 к договору поставки N 23 от 01.01.2010; по указанию в качестве оснований передачи товара на договор поставки N 23 от 01.01.2010; по указанию в платежных документах в качестве назначения платежа и в актах сверки взаимных расчетов на договор поставки N 23 от 01.01.2010, в совокупности с учетом времени совершения указанных действий - свидетельствуют о том, что воля сторон, в том числе ООО "СБК", была направлена на распространение действия условий договора поставки N 23 от 01.01.2010 и за пределами срока его действия, установленного в пункте 10.1 - 31.12.2010.

Судом апелляционной инстанции учитывается также, что до предъявления исковых требования ООО "ААС" о взыскании задолженности за поставленный по договору N 23 от 01.01.2010 товар действие договора ООО "СБК" не оспаривалось.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В ситуации, когда поставщиком - ООО "ААС" условия договора о поставке товара исполнены надлежащим образом и в полном объеме, а покупатель - ООО "СБК" отказывается от оплаты фактически поставленного товара и используемого им для извлечения прибыли, указывая лишь на истечение срока действия договора, в то время как в течение всего периода его исполнения (в том числе за сроком его действия) ответчик фактически признавал действие договора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что договор поставки N 23 от 01.01.2010 является недействующим.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил, что правоотношения сторон по поставке регулируются условиями договора N 23 от 01.01.2010. Доводы ответчика в данной части являются необоснованными.

Факт передачи товара истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены оттисками их печатей.

Судом первой инстанции с учетом сведений из акта сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2013 года правильно установлено, что ООО "СБК" не принял к учету поставку от 13.03.2013 по товарной накладной N ТоТНС-00340 на сумму 112 230 руб., а также поставку от 30.03.2013 по товарной накладной N ТоТНС-00458 на сумму 705 576 руб. 30 коп.

Однако, платежным поручением N 2331 от 28.05.2013 на сумму 112 230 руб. товар, поставленный по товарной накладной N ТоТНС-00340 от 13.03.2013, на оплату которого выставлен счет-фактура N 340 от 13.03.2013, оплачен в полном объеме (т. 1 л.д. 128).

Повторяя свой довод, заявленный в суде первой инстанции, ООО "СБК" указывает, что подписавшее товарную накладную от имени ООО "СБК" лицо не было уполномочено на это, оттиск печати, совершенный на товарных накладных не принадлежит ООО "СБК", так как отличается от того, который имеется на доверенности представителя ООО "СБК". При этом ответчик подтверждает наличие у Борисовой О.И. и Киселевой Е.В. полномочий на подписание товарных накладных.

Как усматривается из материалов дела, спорная товарная накладная N ТоТНС-00458 от 30.03.2013 на сумму 705 576 руб. 30 коп. подписана со стороны ответчика буровым мастером Хомяком Р.В.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Вместе с тем, как установлено в пункте 1 статья 182 ГК РФ, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как следует из товарных накладных оплаченных ответчиком, товар поставляемый истцом ответчику принимался буровыми мастерами Сафиным Э.Р., Киргинцевым Н.М., Юсуповым, Дятловым Н., Севрук И.М., Годзимым Н.А., ведущим инженером Киселевой Е.В., ведущим инженером-технологом Гуменюк А.И., разнорабочим Назимовым Р., распределителями работ Иномутдиновым И.Г., Нугмановым А.Р., чьи подписи совершены на товарных накладных.

Как усматривается из материалов дела, товарные накладные в своем большинстве подписаны именно буровыми мастерами.

Согласно пункту 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Следовательно, получение товара без доверенности само по себе не может свидетельствовать о его неполучении.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что Хомяк Р.В. не являлся работником ответчика на основании трудового или гражданско-правового договора. Более того, данный факт ответчиком не оспаривается.

Таким образом, можно сделать вывод, что соответствующие полномочия на принятие буровым мастером ООО "СБК" Хомяком Р.В. доставленного ответчику товара явствовали из обстановки.

Помимо подписи Хомякова Р.В., в разделе товарных накладных о принятии груза грузополучателем проставлен также и оттиск штампа грузополучателя - ООО "СБК", что соответствует правилам заполнения товарных накладных унифицированной формы N ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".

Поскольку отношения по поставке товара с его доставкой ответчику существовали между сторонами продолжительное время, то факт принятия буровым мастером Хомяком Р.В. 30.03.2013 доставленного ответчику груза с подписанием соответствующей товарной накладной N ТоТНС-00458, её скрепление оттиском штампа имеет значение очевидного доказательства явствующих из обстановки полномочий Хомяка Р.В. действовать от имени ООО "СБК".

О том, что такие полномочия у бурового мастера Хомяка Р.В. имелись или, во всяком случае, что его действия одобрены ответчиком, свидетельствует позиция самого ответчика, согласно которой он оплачивал товарные накладные, подписанные иными чем Борисова О.И. и Киселева Е.В. работниками.

Возражения ответчика - ООО "СБК" о том, что в товарных накладных, подписанных от имени ООО "СБК" иными лицами, чем Борисова О.И. и Киселева Е.В., имеется оттиск штампа, не принадлежащей обществу, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение штампа ООО "СБК" заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что штамп выбыл из законного владения ООО "СБК", ответчиком не представлено. Также как и не представлено доказательств, что в своей деятельности ООО "СБК" не использовал аналогичные штампы. Передача Хомяку Р.В. штампа общества может указывать на передачу им полномочий на совершение действий от имени ООО "СБК". Сведениями о том, что передача штампа имела иные цели, не имеется.

Ссылки ООО "СБК" на то, что указанная в актах сверки взаимных расчетов в 4 квартале 2012 года и в 1 квартале 2013 года задолженность ответчика составляет гораздо меньше, чем предъявленная ко взысканию сумма, отклоняются как нобоснованные.

Акт сверки взаимных расчетов, являясь бухгалтерским документом, отражающим состояние исполнения взаимных обязательств сторонами на определенную дату, подписанный представителями сторон и скрепленный печатями, является допустимым письменным доказательством (статья 75 АПК РФ), однако, подлежит оценке наряду с иными доказательствами по делу (часть 4 статьи 71 АПК РФ), а именно с первичными учетными документами - товарными накладными.

Суд апелляционной инстанции исходит из последнего акта сверки взаимных расчетов сторон по договору.

Последний акт сверки (за период с 01.01.2013 по 07.08.2013) полностью отражает состояние отношений сторон за период поставок в 2013 году (с 05.01.2013 по 27.06.2013), с указанием товарных накладных и платежных поручений ответчика за 4 квартал 2012 года и до 27.06.2013.

Согласно последнему акту сверки взаимных расчетов и товарным накладным задолженность ООО "СБК" перед ООО "ААС" составляет 9 115 074 руб. 69 коп.

Поскольку факт поставки товара в период с 11.09.2012 по 27.06.2013 и невнесения оплаты по договору N 23 от 01.01.2010 подтверждены материалами дела, доказательств погашения задолженности ответчик не представил, суд апелляционной инстанции считает предъявленные ООО "ААС" требования о взыскании задолженности в сумме 9 115 074 руб. 69 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ООО "ААС" также предъявило требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб., которые судом первой инстанции правильно удовлетворены.

Доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержи, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта в данной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "СБК" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на её подателя.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 25.03.2014, от ООО "СБК" поступило ходатайство о приостановлении исполнения решения суда. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, в связи с тем, что апелляционная жалоба рассмотрена, вынесено постановление об оставлении решения суда первой инстанции по данному делу N А81-4093/2013 без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.11.2013 по делу N А81-4093/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

О.Ю. Рыжиков Ю.М. Солодкевич