Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 20АП-403/14

г. Тула

27 марта 2014 г.

Дело N А68-6342/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Милютиной Д.И., при участии в судебном заседании от истца - Фокина Сергея Викторовича - Мельникова С.А. (доверенность от 13.06.2013), Башкирова Д.С. (доверенность от 01.01.2013), от ответчика - Мельникова Виктора Васильевича - Кирюхиной М.К. (доверенность от 22.07.2013), от третьего лица - открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" - Войтенко М.А. (доверенность от 26.09.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ОГРН 1027100964681, ИНН 7107066293), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", Лоскутовой О.С., Твирова А.И., Домановой С.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фокина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6342/2013 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Фокин Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Мельникову Виктору Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "СРК "Регион") с требованиями о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Узловский хладокомбинат" (далее - ОАО "Узловский хладокомбинат") от 04.06.2013, заключенного между Фокиным С.В. и Мельниковым В.В.; об обязании Мельникова В.В. возвратить Фокину С.В. 3 531 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "УЗЛОВСКИЙ ХЛАДОКОМБИНАТ" государственного регистрационного номера выпуска акций 1-01-02982-А; об обязании ООО "СРК "Регион" внести в реестр акционеров ОАО "Узловский хладокомбинат" запись о переходе прав собственности на 3 531 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02982-А путем списания указанного количества акций с лицевого счета N 118 зарегистрированного лица Мельникова В.В. и зачисления их на лицевой счет N 114 зарегистрированного лица Фокина С.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ОАО "Узловский хладокомбинат", ООО "Реестр-РН", Лоскутова О.С., Твиров А.И., Доманова С.В.

Решением суда от 13.12.2013 в удовлетворении исковых требований к Мельникову В.В., ООО "СРК "Регион" отказано полностью (т. 1, л. д. 176-181). Судебный акт мотивирован отсутствием существенных нарушений условий договора купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" от 04.06.2013 со стороны Мельникова В.В., в связи с чем отсутствовали основания для его расторжения.

В жалобе Фокин С.В. просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что Мельников В.В. не исполнил обязательства по оплате акций в срок, установленный договором, т.е. до 04.06.2013, в связи с чем считает, что Мельниковым В.В. допущено существенное нарушение договора, что является основанием для его расторжения. При этом истец полагает, что оплата спорных акций произошла после возникновения спора между сторонами.

В судебном заседании представитель Мельникова В.В. по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Узловский хладокомбинат" в судебном заседании также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО "СРК "Регион", ООО "Реестр-РН" заявили ходатайства о проведении заседания в отсутствие представителей. Судом ходатайства удовлетворены на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Третьи лица Лоскутова О.С., Твиров А.И., Доманова С.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Фокиным С.В. и Мельниковым В.В. 04.06.2013 заключен договор купли-продажи акций ОАО "Узловский хладокомбинат" (далее - договор) (т. 2, л. д. 19), согласно которому истец продал Мельникову В.В. 3531 обыкновенную именную акцию ОАО "Узловский хладокомбинат" за 10 028 руб. 04 коп. (раздел 1, пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.3 договора указанную сумму Мельников В.В. был обязан оплатить в срок до 04.06.2013. При этом в пункте 3.4 договора форма расчетов определена по соглашению сторон.

Переход права собственности на акции определен в пункте 4.1 договора: с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя и (или) оформления передаточного распоряжения продавцом.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В установленный договором срок Мельников В.В. не произвел оплату акций, в связи с чем истец направил 24.06.2013 и 17.07.2013 в адрес Мельникова В.В. предложения о расторжении договора и возврате ценных бумаг (т. 1, л. д. 23-26), которые были оставлены ответчиком Мельниковым В.В. без ответа, в связи с чем Фокин С.В. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что незначительная просрочка в исполнении Мельниковым В.В. обязательства по оплате, срок исполнения которого по договору составлял 04.06.2013, не является существенным нарушением условий договора, в связи с чем основания для его расторжения отсутствуют.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства

В пункте 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Мельников В.В. 19.06.2013 через ФГУП Почта России направил в адрес Фокина С.В. почтовый перевод на сумму 10 028 руб. 04 коп., что подтверждается представленной в дело почтовой квитанцией N 35840 (т. 1, л.д. 56). Указанная сумма почтового перевода была возвращена почтой Мельникову В.В. со ссылкой на отсутствие адресата.

10.07.2013 Мельников В.В. внес в депозит нотариуса Узловского нотариального округа Ревтовой Л.И. 10 028 руб. 04 коп. в счет исполнения обязательств перед истцом по договору купли-продажи акций (т. 1, л.д. 55).

Таким образом, в соответствии со статьей 327 ГК РФ ответчик Мельников В.В. исполнил обязательство по оплате акций.

Уведомления истца о расторжении договора, направленные Мельникову В.В. 24.06.2013 и 17.07.2013, последний не получал (т. 1, л. д. 23- 26). Доказательств обратного Фокиным С.В. в материалы дела не представлено.

Учитывая, что настоящий иск был подан в Арбитражный суд Тульской области 22.07.2013, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Мельников В.В. исполнил свои обязательства по оплате акций до обращения Фокина С.В. в арбитражный суд, что в свою очередь свидетельствует о прекращении действия договора исполнением сторонами своих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При заключении спорного договора истец рассчитывал получить стоимость акций.

Учитывая, что договором не была определена форма расчетов, Мельников В.В. предпринял меры к исполнению обязательства, направив деньги 19.06.2013 истцу почтовым переводом.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что незначительная просрочка в исполнении Мельниковым В.В. обязательства по оплате, совершенной 19.06.2013, в то время как срок исполнения по договору установлен 04.06.2013, не является существенным нарушением условий договора и не может служить основанием для его расторжения.

Кроме того, пунктом 5.2 договора предусмотрена ответственность в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного пунктом 3.3 договора, в виде начисления (оплаты) неустойки в размере 0.1% от стоимости акций за каждый день просрочки оплаты.

Более того, приобретенные у истца акции Мельниковым В.В. подверглись последующему отчуждению: Мельников В.В. продал Домановой С.В.

6 769 обыкновенных акций ОАО "Узловский хладокомбинат" по договору купли-продажи от 17.06.2013 (т. 1, л. д. 94), которая, в свою очередь, продала их Лоскутовой О.С., которая впоследствии продала Твирову А.И. по договору купли-продажи от 16.07.2013 находившиеся на ее лицевом счете 11347 обыкновенных акций, что подтверждается соответствующими передаточными распоряжениями от 19.06.2013, от 28.06.2013, от 16.07.2013 (т. 1, л. д. 114-116).

Таким образом, судом первой инстанции справедливо отмечено, что на дату вынесения решения акции, являвшиеся предметом договора, уже выбыли из обладания ответчика Мельникова В.В., поэтому они не могут быть возвращены Мельниковым В.В. истцу. Указанные обстоятельства не оспариваются Фокиным С.В.

С учетом изложенного судом области правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Фокина С.В.

Доводы заявителя жалобы о том, что Мельников В.В. должен был знать о намерении истца расторгнуть договор в связи с подачей им в арбитражный суд 19.06.2013 заявления об обеспечении имущественных интересов заявителя до предъявления иска (предварительные обеспечительные меры) в виде наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Узловский хладокомбинат" в количестве 3 531 штука, принадлежащие Мельникову В.В., являются несостоятельными, поскольку определением Арбитражного суда Тульской области от 21.06.2013 по делу N А68-5309/2013 в удовлетворении указанного заявления было отказано.

Повторное обращение Фокина С.В. с таким же заявлением в арбитражный суд состоялось 09.07.2013 (дело N А68-5909/2013), в то время как Мельниковым В.В. меры по оплате акций по договору были предприняты уже 19.06.2013 почтовым переводом (т. 1, л. д. 56).

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.12.2013 по делу N А68-6342/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М Дайнеко И.Г. Сентюрина