Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 г. N 17АП-2097/14

г. Пермь

27 марта 2014 г.

Дело N А71-8146/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Балдина Р.,А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчик а, ООО "Системы Экологической Безопасности",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 декабря 2013 года,

принятое судьей Лиуконен М.В.,

по делу N А71-8146/2013

по иску ООО "Удмуртвторресурс" (ОГРН 1021801504560, ИНН 1833028404)

к ООО "Системы Экологической Безопасности" (ОГРН 1111840010479, ИНН 1840002397),

третьи лица: ООО "Спецэкохозяйство" (ОГРН 1041800086646, ИНН 1828012991, ИНН 1828012991), Региональная энергетическая комиссия Удмуртской Республики (ОГРН 1021801164492, ИНН 1831057390)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Системы Экологической Безопасности"

ООО "Удмуртвторресурс"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, признании договора ничтожной сделкой,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Удмуртвторресурс" (далее - ООО "Удмуртвторресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Системы Экологической Безопасности" (далее - ООО "Системы Экологической Безопасности", ответчик) с иском о взыскании 591 979 руб. задолженности по договору купли-продажи N 2Т от 29.12.2011, 45 420 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики к совместному рассмотрению с первоначальным иском в рамках настоящего дела принято встречное исковое заявление ООО "Системы Экологической Безопасности" о взыскании с ООО "Удмуртвторресурс" 379 476 руб. 69 коп. неосновательного обогащения, 27 131 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 09.10.2013 на основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Спецэкохозяйство", Региональная энергетическая комиссия Удмуртской Республики.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.12.2013 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает, что истец действует на основании дилерского договора N 287-10/П о реализации талонов ТБО от 15.12.2011. Данный дилерский договор должен быть возмездным. Считает, что договор купли-продажи N 2Т от 29.12.2011 является недействительным, поскольку изначально основной дилерский договор N 287-10/П является ничтожным, так как не предусматривает никакого вознаграждения или прибыли, а дарение между юридическими лицами запрещено.

Истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу доводы, приведенные в ней, отклонил, считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Региональная энергетическая комиссия Удмуртской Республики представила письменный отзыв, в котором отклонила приведенные в апелляционной жалобе доводы.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо, ООО Спецэкохозяйство", указало на несогласие с доводами, изложенными в жалобе, считает, что все доводы жалобы рассмотрены судом первой инстанции и им дана правовая оценка. Уведомило суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Дополнительно представленные с апелляционной жалобой доказательства: копия дилерского договора N 287-10/П от 15.12.2011, копия договора купли-продажи N 2Т от 29.12.2011, копия решения УФАС по Удмуртской Республике об отказе в возбуждении дела N ССО011706/9581 от 26.12.2013, возвращены заявителю жалобы на основании п.2 ст.268 АПК РФ. Судом учтено отсутствие ходатайства об их приобщении, наличие представленных документов в материалах дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.12.2011 между ООО "Удмуртвторресурс" (продавец) и ООО "Системы Экологической Безопасности" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю талоны на прием отходов на полигон ТБО г.Воткинска - ООО "Спецэкохозяйство", на основании дилерского соглашения продавца и ООО "Спецэкохозяйство", а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Согласно п.2.1 договора цена товара из расчета стоимости одного кубического метра 67 руб. составляет: один талон - 38 куб.м. - 2 546 руб., один талон - 50 куб.м. - 3 350 руб., один талон - 9 куб. м. - 590 руб.

Продавец обязуется передать покупателю товар, а покупатель принять его по акту приема-передачи и в срок не позднее 5 дней после получения оплатить (п.3.1 договора).

Во исполнение условий договора истец в период с февраля 2012 года по январь 2013 года по товарным накладным передал ответчику талоны на прием отходов на полигон ТБО на общую сумму 1 988 199 руб.

По расчетам истца задолженность ответчика по оплате переданных талонов, с учетом частичной оплаты, составляет 591 979 руб.

Ответчик факт передачи талонов и отсутствие полной оплаты за них не оспаривает.

Поскольку ООО "Системы экологической безопасности" обязанность по оплате принятых талонов на прием отходов на полигон ТБО в полном объеме не исполнило, ООО "Удмуртвторресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Системы экологической безопасности", не признав первоначальный иск, обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Удмуртвторресурс" 379 476 руб. неосновательного обогащения, 27 131 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что факт передачи истцом ответчику талонов на прием отходов на полигон ТБО подтвержден материалами дела, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате полученных талонов, основания для взыскания неосновательного обогащения, а также для признания дилерского договора N 287-10/П от 15.12.2011 и договора купли-продажи N 2Т от 29.12.2012 ничтожными отсутствуют.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не усматривает.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик считает, что договор купли-продажи N 2Т от 29.12.2012 является недействительным, поскольку основной дилерский договор N 287-10/П является ничтожным, так как не предусматривает никакого вознаграждения или прибыли.

Данные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В материалы дела истцом представлен дилерский договор N 287-10/П от 15.12.2011 (л.д.66-68).

Действующее российское гражданское законодательство не предусматривает данный вид договора.

В соответствии с п.п.1, 2, 3 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Анализ условий договора N 287-10/П от 15.12.2011 позволяет сделать вывод о том, что указанный договор является смешанным и содержит в себе элементы договора купли-продажи, агентского договора (в части возложения на дилера обязанностей по осуществлению от своего имени и за свой счет действий по реализации талонов продавца) и договора возмездного оказания услуг (в части оказания услуг по реализации продукции и получении соответствующей премии), регулируемых нормами глав 30, 52 и 39 ГК РФ соответственно.

Поскольку по существу дилерский договор направлен на передачу индивидуально определенного товара в соответствующем количестве от одного лица к другому (дилеру), к дилерским отношениям подлежат применению общие положения о договоре купле-продаже.

Так как целью приобретения товара дилером является его дальнейшая перепродажа, то есть использование товара в предпринимательской деятельности, дилерские отношения регулируются, в том числе, специальными нормами о договоре поставки.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст.455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (п. 1 ст.465 ГК РФ предусмотрено).

Таким образом, договор считается заключенным при согласовании сторонами таких существенных условий, как наименование и количество товара.

В соответствии с п.1.1 дилерского договора ООО "Спецавтохозяйство" (продавец) обязуется передать ООО "Удмуртвторресурс" (дилер) талоны на прием отходов на полигон ТБО г.Воткинска, в количестве и в сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязуется принять талоны и оплатить их на условиях настоящего договора. Количество и стоимость поставляемых талонов указываются в письменной заявке дилера.

Согласно п.5.1 договора стоимость талонов определяется в спецификации (Приложение N 1 к настоящему договору).

Таким образом, дилерский договор N 287-10/П от 15.12.2011 о реализации талонов ТБО соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Кроме того, согласно письменным пояснениям ООО "Спецавтохозяйство" экономическая выгода ООО "Удмуртвторресурс" от заключения дилерского договора на реализацию талонов ООО "Спецавтохозяйство" заключалась в предоставлении ему отсрочки платежа за переданные обществу талоны ТБО. Пояснения ООО "Удмуртвторресурс" также свидетельствует о получаемой истцом отсрочке по талонам (от 3 до 6 месяцев).

Из существа спорного дилерского договора также не вытекает его безвозмездность. Из совокупности п.1.1, 5.1 договора следует, что дилер обязуется оплатить полученные от продавца талоны ТБО по цене, установленной в Приложении N 1 к договору.

Доказательств, подтверждающих намерение сторон дилерского договора на безвозмездную передачу талонов, заключение данного договора с целью прикрыть другую сделку - дарение, в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания дилерского договора N 287-10/П от 15.12.2011 ничтожным.

Следовательно, требование о признании договора купли-продажи N 2Т от 29.12.2012 ничтожным также не подлежит удовлетворению,

Суд первой инстанции, установив факт передачи истцом ответчику талонов на прием отходов на полигон ТБО, правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании их стоимости.

Ответчик, не отрицая факт получения талонов ТБО и отсутствие их оплаты в полном объеме, считает, что истец реализовывал талоны по завышенным ценам, в связи с чем на стороне истца образовалось неосновательное обогащение за счет ответчика.

Как верно установил суд первой инстанции, ООО "Удмуртвторресурс" реализовывало талоны ТБО по ценам, установленным в соответствии с тарифами на услуги по утилизации (захоронению) твердых бытовых отходов, установленных Региональной энергетической комиссией Удмуртской Республики.

"Завышенной стоимости", дилерской наценки, которая привела к неосновательному обогащению истца за счет ответчика в данном случае нет.

Апелляционная жалоба доводов относительно оспаривания названных выводов суда первой инстанции не содержит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения судебного акта.

Судом первой инстанции выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, исследованы все доказательства, получившие надлежащую оценку суда. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч.4 ст.270 АПК РФ), не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 декабря 2013 года по делу N А71-8146/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Системы Экологической Безопасности" (ОГРН 1111840010479, ИНН 1840002397) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова