Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 г. N 04АП-801/14

г. Чита

28 марта 2014 г.

Дело N А19-14086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.О. Коробейниковой

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СпецРемонт" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года по делу N А19-14086/2013 по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании закрытого акционерного общества "СпецРемонт" (ОГРН 1033800526968, ИНН 3801065615, 665830, Иркутская область, г. Ангарск, ул. Горького, 2, а) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Орловой Н.Г.,

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2013 заявление ОАО "Сбербанк России" о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СпецРемонт" принято к производству.

До рассмотрения вопроса обоснованности заявленного ОАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19) требования, оно обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве. В обоснование заявления указано, что 06.11.2013 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Спутник" заключен договор уступки прав (требований) N 1, в связи с чем заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" на процессуального правопреемника - ООО "Спутник".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года заявление удовлетворено, произведена замена открытого акционерного общества "Сбербанк России" по делу N А19-14086/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СпецРемонт" на общество с ограниченной ответственностью "Спутник".

Должник, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявления банку отказать.

Ссылается на наличие оснований для оставления заявления банка без рассмотрения, поскольку в производстве Ангарского городского суда находится идентичное заявление ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве, по тем же основаниям и по спору между теми же лицами. Указывает, что спор, возникающий из кредитных отношений с участием физических лиц (в данном случае поручителей должника по кредитным договорам), подведомствен судам общей юрисдикции.

Ссылается на отсутствие в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спутник". По мнению заявителя, суд произвел процессуальное правопреемство, не имея фактических данных, позволяющих идентифицировать его как действующее юридическое лицо.

Заявитель указывает на отсутствие в деле документов, подтверждающих полномочия директора ООО "Спутник" Симоновой С.В., подписавшей договор уступки прав (требований) N 15 от 06.11.2013, ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих факт оплаты данной сделки.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что ООО "Спутник" находится в г. Москве, тогда как было зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на налоговый учет ИФНС Росси по г. Ангарску Иркутской области.

Приложенные к жалобе копии письма от 29.11.2012, заявления ОАО "Сбербанк России", свидетельств в отношении ООО "Спутник" возвращаются заявителю, поскольку имеются в материалах дела (л.д. 36,37, 21-23). Копия повестки от 29.11.2013 возвращается апеллянту, поскольку последний в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал невозможность представления указанного документа в суд первой инстанции по независящим от него причинам.

Банк представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ЗАО "СпецРемонт" несостоятельным (банкротом). В обоснование заявления указано на наличие задолженности по денежным обязательствам в размере 8 594 864 руб.,01 коп., в том числе 8 372 284 руб. 65 коп. - основной долг, 222 579 коп. 36 руб. - проценты, возникших в связи с неисполнением ЗАО "СпецРемонт" кредитных договоров N 428-2010 от 06.07.2010, N 429-2010 от 09.07.2010, N 248-2011 от 10.05.2011.

Между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "СпецРемонт" заключены кредитные договоры N 428-2010 от 06.07.2010, N 429-2010 от 09.07.2010, N 248-2011 от 10.05.2011.

Исполнение обязательств по указанным договорам обеспечено поручительством со стороны физических лиц: Буглак А.А., Буглак Л.В., Сердюк А.Ф., а также обеспечено залогом имущества ЗАО "СпецРемонт".

Решением Ангарского городского суда от 20.06.2012 солидарно с ЗАО "СпецРемонт", Буглак А.А., Буглак Л.В., Сердюка А.Ф. взыскана задолженность в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженность по кредитному договору N 428-2010 от 06.07.2010 в сумме 1 497 694 руб. 49 коп., в том числе просроченный основной долг 1 458 900 руб. 29 коп., просроченные проценты - 38 794 руб., 20 коп; по кредитному договору N 429-2010 от 09.07.2010 в сумме 4 781 412 руб. 73 коп., в том числе просроченный основной долг 4 657 556 руб. 85 коп., просроченные проценты - 123 855 руб. 88 коп.; по кредитному договору N 248-2011 от 10.05.2011 в сумме 2 331 548 руб. 09 коп., в том числе просроченный основной долг 2 271 618 руб. 81 коп., просроченные проценты - 59 929 руб. 28 коп. Всего взыскано 8 610 655 руб. 31 коп. солидарно.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что 06.11.2013 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Спутник" заключен договор уступки прав (требований) N 15, в соответствии с условиями которого ОАО "Сбербанк России" уступает ООО "Спутник" права (требования) к закрытому акционерному обществу "СпецРемонт", вытекающие из кредитных договоров N428-2010 от 06.07.2010, N429-2010 от 09.07.2010 и N248-2011 от 10.05.2011.

С учетом частичного погашения ЗАО "СпецРемонт" обязательств по кредитным договорам N 428-2010 от 06.07.2010, N 429-2010 от 09.07.2010 и N 248-2011 от 10.05.2011, сумма уступаемых ООО "Спутник" требований к ЗАО "СпецРемонт" составляет 8 594 865 руб. 01 коп.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела, признал заявление ОАО "Сбербанк России" подлежащим удовлетворению.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на сделке (уступка требования) или перейти к другому лиц у на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Договор об уступке права требования (цессии) N 15 от 06.11.2013 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет договора является согласованным, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора уступки права требования, в связи с чем данный договор является заключенным.

Пунктом 2.2 договора уступки прав (требований) N 15 от 06.11.2013 сумма в размере 3 008 202 руб. 40 коп. выплачивается ООО "Спутник" ОАО "Сбербанк России" единовременно в день подписания указанного договора, а именно 06.11.2013.

Согласно пункту 2.4 договора уступки прав (требований) N 15 от 06.11.2013 в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет ОАО "Сбербанк России" в сумме, указанной в пункте 2.1 договора уступки прав (требований) N 15 от 06.11.2013, ОАО "Сбербанк России" обязуется передать ООО "Спутник" по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N1, которое является неотъемлемой частью договора.

Поскольку стороны в договоре определили сроки и порядок оплаты уступаемого права, а других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем не представлено, ссылка заявителя на отсутствие доказательств, подтверждающих факт оплаты данной сделки, подлежит отклонению.

Довод жалобы об отсутствии документов, подтверждающих полномочия директора ООО "Спутник" Симоновой С.В., подписавшей договор уступки прав (требований) N 15 от 06.11.2013, подлежит отклонению.

Указанный договор не оспорен в судебном порядке. Доказательства, свидетельствующие о неполномочности лиц, подписавших договор уступки, в материалы дела не представлены.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по договору уступки права требования принадлежащее кредитору - ОАО "Сбербанк России" право требования к должнику - ЗАО "СпецРемонт" перешло к ООО "Спутник", доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции суду не представлено, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка должника на наличие оснований для оставления заявления банка без рассмотрения, поскольку в производстве Ангарского городского суда находится идентичное заявление ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве, по тем же основаниям и по спору между теми же лицами не принимается во внимание по следующим основаниям.

Согласно абзацу 2 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, замена кредитора правомерно произведена в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СпецРемонт".

Довод жалобы о том, что суд произвел процессуальное правопреемство, не имея фактических данных, позволяющих идентифицировать ООО "Спутник" как действующее юридическое лицо, подлежит отклонению.

В материалах дела имеются правоустанавливающие документы в отношении ООО "Спутник": копии свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ, о государственной регистрации юридического лица, о постановке на учет. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной апелляционным судом, ООО "Спутник" является действующим юридическим лицом, состоящим на учете в МРИ ФНС N 46 по г. Москве. Директором общества является Симонова С.В., подписавшая договор уступки права требования. Факт постановки при образовании ООО "Спутник" на налоговый учет в ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области не имеет правового значения.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2014 года по делу N А19-14086/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "СпецРемонт" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин