Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2007 г. N 7681/07 Суд признал недействительным решение собрания, принятое с нарушением закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, поскольку истец не выбыл из состава участников общества и должен был быть надлежаще извещен о проведении общего собрания

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июня 2007 г. N 7681/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Весеневой Н.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Шарм-М" (далее - общество) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 12.05.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-19373/2005, постановления апелляционной инстанции названного суда от 22.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по указанному делу по иску Григорьева В.В. к обществу, Рыжову Д.А., Сапожковой Л.П., Петровой Н.А., Комонову А.Н. о признании недействительными: решений общего собрания участников общества от 20.01.2004; изменений в устав и учредительный договор общества в части состава и размера долей его участников в уставном капитале, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании общества включить Григорьева В.В. в число участников общества с долей 20% уставного капитала общества, внесении соответствующих изменений в учредительные документы с последующей их регистрацией в инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары (далее - инспекция).

Третье лицо: инспекция.

Суд установил:

Григорьев В.В., являясь учредителем общества с долей участия в уставном капитале (20%), подписал соглашение о безвозмездной уступке своей доли Честных B.C. На основании указанного соглашения общим собранием участников общества 19.05.2001 принято решение о даче ими согласия на уступку Григорьевым В.В. своей доли третьему лицу Честных B.C. и последующую ее продажу третьему лицу Комонову В.В.

Полагая решение собрания незаконным, поскольку он не был извещен о его проведении, Григорьев В.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаключенным соглашения об уступке доли, а также о признании недействительными: договора купли-продажи доли, решений собрания участников общества от 19.05.2001, изменений в уставе, восстановлении его в составе участников общества.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.03.2004 по делу N А55-9764/2003-8 спорное соглашение о безвозмездной уступке доли Григорьева В.В. в размере 20% Честных B.C. признано незаключенным, а решение собрания в части дачи согласия на уступку доли - недействительным. Как установлено судом, Григорьев В.В. долю свою никому не уступал, соглашения не подписывал, заявление о выходе из общества не подавал, о проведении собрания не уведомлен.

Решением от 16.07.2004 о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества, требования Григорьева В.В. удовлетворены.

По утверждению Григорьева В.В., в июне 2005 года ему стало известно о том, что в правах участника общества он не восстановлен. Напротив, решением собрания участников общества от 20.01.2004 его доля в размере 20% передана Сапожковой Л.П. Данное решение неправомерно, поскольку намерения уступить кому-либо свою долю Григорьев В.В. не имел.

Решением от 12.05.2006 признаны недействительными: решение собрания участников общества от 20.01.2004 в части уступки Комоновым А.Н. доли в уставном капитале общества в размере 20% Сапожковой Л.П. и изменения в устав общества. Суд обязал общество включить Григорьева В.В. в состав его участников с долей 20%.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2006 решение суда первой инстанции изменено: решение собрания в части уступки Комоновым А.Н. доли в размере 20% уставного капитала Сапожковой Л.П. признано недействительным. Право Григорьева В.В. на долю в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала восстановлено и на общество возложена обязанность по внесению соответствующих изменений в устав общества. Регистрация изменений в устав, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения собрания от 20.01.2004, признана недействительной.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.03.2007 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Судами установлено, что на момент принятия оспариваемого решения, Григорьев В.В. не выбыл из состава участников общества и должен был быть надлежаще извещен о проведении общего собрания. В связи с этим суд сделал обоснованный вывод о недействительности решения собрания, принятого с нарушением статей 21, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества.

Фактические обстоятельства надлежаще оценены судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем сделанные ими выводы переоценке не подлежат.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А55-19373/2005 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора решения от 12.05.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 22.09.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

А.М. Хачикян