Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 7716/07 Суд признал недействительными решения общих собраний участников, поскольку собрания созывались в период действия обеспечительных мер, принятых судом по другому делу, лицами, не обладающими таким правом, решения приняты при отсутствии кворума

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 7716/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В. и судей Киреева Ю.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление участников общества с ограниченной ответственностью "ТКЦ" (далее - общество) Киричека В.Д. и Шутова Ю.Е. без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 08.12.2006 по делу N А63-8675/06-С1 Арбитражного суда Ставропольского края, постановления апелляционной инстанции названного суда от 13.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2007 по указанному делу по заявлению Губенко В.П. к обществу о признании недействительными решений общих собраний участников от 13.01.2006, 27.02.2006, 03.03.2006, 27.03.2006, 08.04.2006.

Третьи лица: Киричек В.Д., Швейнфорт В.Ф., Шутов Ю.Е.

Суд установил:

общество зарегистрировано решением исполкома Ставропольского городского Совета народных депутатов от 10.12.1991 N 853/2.

Согласно учредительному договору и уставу его участниками являлись: открытое акционерное общество "Ставрополь СМУ-6" (10%), Губенко В.П. (3%), Сапко И.Г. (62%), Киричек В.Д. (15%), Швейнфорт В.Ф. (10%).

Впоследствии в результате изменения состава участников их доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: Сапко И.Г. - 31%; Сапко Н.И. - 31%; Швейнфорт В.Ф. - 12%; Губенко В.П. - 1%; Киричек В.Д. - 1 %; Киричек Э.В. - 10 %; Шутов Ю.В. - 8%; Беда М.В. - 3%; Князев А.А. - 3%.

Губенко В.П. обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества от 13.01.2006 (проведенного в 17 час. 00 мин.), 27.02.2006, 03.03.2006, 27.03.2006 и 08.04.2006. В обоснование иска Губенко В.П. указал, что не извещался о созыве собраний, решения принимались при отсутствие кворума.

Решением от 08.12.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 13.02.2007 и от 19.04.2007, иск удовлетворен, исходя из того, что собрания созывались в период действия обеспечительных мер, принятых судом по другому делу, лицами, не обладающими таким правом, решения приняты при отсутствии кворума.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, вынесенным на общее собрание, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если настоящим Законом или уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. По некоторым вопросам требуется единогласное решение (внесение изменений в учредительный договор) или квалифицированное большинство от общего числа голосов участников общества (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества).

Судом установлено, что на оспариваемых собраниях рассматривались вопросы, требующие единогласного решения, в частности, о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с перераспределением долей участников; утверждении новой редакции учредительных документов общества и передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании; о проведении ревизии и формировании ревизионной комиссии. В нарушение закона решения по этим вопросам приняты при отсутствии кворума.

Обжалуемые судебные акты приняты с учетом позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 23 и 24 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которой решения, принятые на собраниях с участием владельцев менее 50% долей уставного капитала, не имеют юридической силы (в целом или в соответствующей части), независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А63-8675/06-С1 Арбитражного суда Ставропольского края для пересмотра в порядке надзора решения от 08.12.2006, постановления апелляционной инстанции названного суда от 13.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

А.М. Хачикян