Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2007 г. N 7799/07 Суд удовлетворил требование о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками, поскольку не соблюден порядок совершения сделок с заинтересованностью, то есть с нарушением законодательства об акционерных обществах

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2007 г. N 7799/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Локтенко Н.И., Медведевой A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский компрессор" (150061, г. Ярославль, ул. Громова, 9) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.03.2007 по делу N А82-18014/2005-38 Арбитражного суда Ярославской области, установил:

открытое акционерное общество "Концерн ПВО "Алмаз-Антей" (далее - ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Холодмаш" (далее - ОАО "Холодмаш") и открытому акционерному обществу "Ярославский компрессор" (далее - ОАО "Ярославский компрессор") о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.12.2003 NN 1, 2, 3 и от 15.12.2003 N 4, заключенных между ответчиками.

Решением первой инстанции Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2006 решение суда первой инстанции от 20.06.2006 отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 07.03.2007 отменил постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции от 20.06.2006 оставил без изменения.

Заявитель просит постановление суда кассационной инстанции отменить, полагая, что неправильно не применен срок исковой давности, который следует исчислять с 17.06.2004 - даты проведения годового общего собрания акционеров, так как истец, являющийся акционером ОАО "Холодмаш", присутствовал на этом собрании и был осведомлен о совершении указанных сделок.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 названного Кодекса.

Судебная коллегия, изучив судебные акты и приведенные заявителем доводы, пришла к заключению, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции, указал следующее. На основании оспариваемых сделок в собственность ОАО "Ярославский компрессор" было передано недвижимое имущество, принадлежавшее ОАО "Холодмаш". В совершении сделок имелась заинтересованность, так как генеральный директор ОАО "Холодмаш" - продавца одновременно являлся акционером ОАО "Ярославский компрессор" - покупателя, владеющим более, чем 50 процентами акций этого общества. Порядок совершения сделок с заинтересованностью ОАО "Холодмаш" не соблюден, поскольку на момент совершения сделок не было получено одобрение совета директоров либо общего собрания акционеров общества, не определена рыночная стоимость отчуждаемого имущества. То, что указанные сделки совершены в нарушение статей 81, 82, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных общества", ответчики не оспаривают. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции с учетом вывода о начале течения срока исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью, содержащегося в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации в от 10.04.2003 N 5-П, признал правильным решение суда первой инстанции, который не принял во внимание заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, так как о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, истец узнал лишь в декабре 2004 года из отчета ООО "Дженерал консалтинг эдженси" по результатам проверки деятельности ОАО "Холодмаш". Судом установлено, что в годовом отчете, утвержденном на годовом собрании акционеров 17.06.2004, отсутствовала информация о совершении спорных сделок с заинтересованностью. С иском названный акционер открытого акционерного общества "Холодмаш" обратился в ноябре 2005 года.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А82-18014/2005-38 Арбитражного суда Ярославской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.03.2007 отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Н.И. Локтенко

Судья

A.M. Медведева