Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 г. N 03АП-502/14

г. Красноярск

01 апреля 2014 г.

Дело N А33-14853/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "25" марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Споткай Л.Е., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ДОКА+": Самойлова Д.В., представителя по доверенности от 17.12.2013; Варежкина А.В., представителя по доверенности от 17.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Азимут": Самойлова Д.В., представителя по доверенности от 17.03.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмина Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "18" декабря 2013 года по делу N А33-14853/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

Кузьмин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Синицыну Сергею Валерьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ДОКА+" (ИНН 2466248515, ОГРН 1122468008607, далее - ООО "ДОКА+"), обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН 2462209057, ОГРН 1092468039784, далее - ООО "Азимут") о применении последствий недействительности ничтожных сделок по выходу Синицына Сергея Валерьевича из состава участников ООО "ДОКА+", ООО "Азимут", восстановлении права собственности Синицына Сергея Валерьевича на доли участия в ООО "ДОКА+" и ООО "Азимут".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Кузьмин Александр Анатольевич обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что представленные ответчиком в материалы дела документы, подтверждающие, по мнению суда, погашение Синицыным Сергеем Валерьевичем задолженности перед Кузьминым Александром Анатольевичем по договору поручительства от 13.04.2011 N 27/11-м-ПМ, кредитному договору от 13.04.2011 N 43/11-м-ПМ, а также документы, свидетельствующие о наличии у Синицына Сергея Валерьевича имущества, достаточного для погашения требований Кузьмина Александра Анатольевича, не могут считаться надлежащими доказательствами.

По мнению заявителя, наличие прав ответчика на автомобиль Митсубиси Паджеро 1997 года выпуска не может подтверждаться копией паспорта транспортного средства, поскольку копия данного документа могла быть изготовлена до продажи автомобиля, оригинал паспорта транспортного средства в материалы дела не предоставлен.

Два заявления Синицына Сергея Валерьевича, представленные в подтверждение перечисления денежных средств в счет погашения задолженности перед истцом, поданных в Коммерческий банк "Канский" ООО, также не могут служить доказательствами данного обстоятельства.

Ответчик, ООО "ДОКА+", представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ДОКА+" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик, ООО "Азимут", отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании представитель общества возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Истец явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение истца о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.03.2014.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась истцу судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 26.02.2014.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает истца надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Коммерческим банком "Канский" ООО (далее - КБ "Канский" ООО - кредитором) и Кузьминым А.А. (поручителем) подписан договор поручительства от 13.04.2011 N 27/11-м-ПМ, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за надлежащее исполнение Синицыным Сергеем Валерьевичем (должником по кредитному договору от 13.04.2011 N 43/11-м-ПМ) кредитных обязательств по уплате 300 000 рублей кредита, а также годовых процентов за пользование кредитом и повышенных процентов согласно установленному графику погашения кредита.

В связи с погашением Кузьминым А.А. во исполнение договора поручительства от 13.04.2011 части долга по кредитному договору от 13.04.2011 N 43/11-м-ПМ Кузьмин А.А. обратился в Советский районный суд с иском о взыскании с Синицына С.В. 214 588 рублей задолженности и 16 746 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, Синицин С.В. являлся участником ООО "Азимут" с долей в уставном капитале общества в размере 50 % и ООО "ДОКА+" с долей в размере 10/12 уставного капитала последнего.

В мае 2013 года Синициным С.В. принято решение о выходе из состава участников упомянутых обществ, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что заявления Синицина С.В. от 27.05.2013 о выходе из состава участников ООО "Азимут" и от 14.05.2013 о выходе из состава участников ООО "ДОКА +" являются мнимыми односторонними сделками, направленными на уклонение от возврата истцу перечисленных последним за Синицина С.В. денежных средств по кредитному договору от 13.04.2011 N 43/11-м-ПМ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как справедливо указал суд первой инстанции, заявления участников хозяйственных обществ о выходе из состава участников данных обществ представляют собой односторонние гражданско-правовые сделки, направленные на прекращение у лица статуса участника хозяйственного общества.

В связи с этим подобные заявления могут быть оспорены по основаниям, установленным действующим законодательством для оспаривания сделок.

В качестве основания для установления факта ничтожности заявлений о выходе из состава участников обществ Синицына С.В. и применении последствий недействительности сделок истец указал на мнимость оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (редакция Гражданского кодекса Российской Федерации, действующая на момент совершения оспариваемых сделок).

В обоснование своей заинтересованности истец указывает на то, что спорные сделки совершены с намерением причинить вред истцу, поскольку направлены на уклонение от уплаты кредита.

Между тем, как справедливо установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела (заявлением Синицына С.В. от 04.12.2013, мемориальным ордером от 04.12.2013 N 58967705, справкой КБ "Канский" (ООО), заявлением Синицына С.В. от 09.12.2013 об изменении назначения платежа), в ходе рассмотрения настоящего спора Синицын С.В. погасил задолженность перед истцом в сумме 276 473 рублей 42 копеек.

В связи с изложенным, истец не обосновал свое право на предъявление требований, являющихся предметом рассмотрения настоящего спора.

Более того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства выхода Синицина С.В. из обществ исключительно с целью причинить вред истцу.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.

Доводы жалобы не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, и не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "18" декабря 2013 года по делу N А33-14853/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Л.Е. Споткай В.В. Радзиховская