Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 10АП-2296/14

г. Москва

02 апреля 2014 г.

Дело N А41-1844/14

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Рахаевой А.М.: Ивойлова М.А., представитель по доверенности от 31.01.2014 г.,

от "Ист Поинт Лоджистикс": Ивойлова М.А., представитель по доверенности от 25.12.2013 г.,

от ОАО "Клонмо Инвестментс С А.": Дедковский И.В., представитель по доверенности от 21.01.2014 г.,

от "Ист Поинт Лоджистикс": Сафонов А.И., представитель по доверенности от 13.11.2013 г.; Галин К.А., доверенность от 13.11.2013 г,

от ИФНС России по г. Ногинску Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Клонмо Инвестментс С.А." на определение Арбитражного суда Московской области от 5 февраля 2014 года, по делу N А41-1844/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." к Рахаевой А.М. и Инспекции ФНС г. Ногинску Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14.11.2013 г.; о признании права собственности АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс"; о признании недействительным решения ИФНС России по городу Ногинску Московской области от 11.12.2013 г. о государственной регистрации Рахаевой А.М. в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс", а также обязании ИФНС России по городу Ногинску Московской области зарегистрировать АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рахаевой А.М., Инспекции ФНС г. Ногинску Московской области со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14.11.2013 г., заключенный между Акционерным обществом "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." и Рахаевой А.М.;

- признать право собственности Акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Ногинску Московской области от 11.12.2013 г., в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистикс" зарегистрирована Рахаева А.М. (государственный регистрационный номер записи 2135031054520);

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Ногинску Московской области зарегистрировать Акционерное общество "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (л.д. 1-5).

При подаче искового заявления истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил:

- наложить арест на долю Рахаевой Аминат Мухарбиевны в размере 100% уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- запретить Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс";

- запретить Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменения в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (л.д. 7-11).

В обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер истец ссылается на то обстоятельство, что в случае отчуждения ответчиком - Рахаевой А.М. спорной доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" окажется невозможным исполнение судебного акта по спору по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 5 февраля 2014 года в удовлетворении заявления АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." о принятии обеспечительных мер отказано (л.д. 16-17).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять обеспечительные меры (л.д. 19-25).

ООО "Ист Поинт Лоджистикс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает апелляционную жалобу истца (л.д. 45-48).

Рахаева Аминат Мухарбиевна представила письменные пояснения, в которых просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д. 50-51).

В судебном заседании представитель ОАО "Клонмо Инвестментс С.А." поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Ист Поинт Лоджистикс" также поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Рахаевой А.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу о том, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа в запрете ИФНС России по г. Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" по следующим основаниям.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." о принятии обеспечительных мер в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия фактов, затрудняющих или делающих невозможным исполнение судебного акта по настоящему спору.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной Налоговой Службы России, 4 декабря 2013 года, а также 13 и 24 января 2014 года в Инспекцию ФНС России по г. Ногинску Московской области были поданы заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694) (л.д. 12-13), что свидетельствует о возможности изменения состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" до разрешения настоящего спора по существу и принятия окончательного судебного акта.

Предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." к Рахаевой А.М. и Инспекции ФНС г. Ногинску Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14.11.2013 г., а также о признании права собственности АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (л.д.4-5).

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительным решения ИФНС России по городу Ногинску Московской области от 11.12.2013 г. о государственный регистрации Рахаевой А.М. в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и обязании ИФНС России по городу Ногинску Московской области зарегистрировать АО "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрещения ИФНС по г. Ногинску Московской области совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора - признанием права на долю ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и касается порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества.

Действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Ист Поинт Лоджистикс" могут быть связаны с дальнейшей сменой участников общества и распоряжением долями уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс", что повлечет необходимость оспаривания данных сделок, предъявление самостоятельных исков к новым собственникам доли, а также оспаривание последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрещения Инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что запрет ИФНС по г. Ногинску Московской области совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс" не лишает само общество возможности осуществлять уставную деятельность, проводить общие собрания участников по иным вопросам, а также не приводит к нарушению обществом законодательства. Оснований полагать, что данный запрет влечет нарушение прав иных лиц, у суда также не имеется.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в части отказа в запрете ИФНС России по г. Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" следует отменить и принять обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен также с выводом суда первой инстанции в части отказа в принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на долю Рахаевой А.М. в размере 100% уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс", поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие необходимость принятия укзанных обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 3 ч. 4 ст. 272, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 5 февраля 2014 года по делу N А41-1844/14 в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по г. Ногинску Московской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694) отменить.

Запретить ИФНС России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694).

В остальной части определение оставить без изменения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк