Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 18АП-1964/14

г. Челябинск

02 апреля 2014 г.

Дело N А76-4873/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Деевой Г.А., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2013 по делу N А76-4873/2013 (судья Ефимов А.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис": Грачковский Е.А. (доверенность N б/н от 24.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис": Зиганова А.М. (доверенность N б/н от 19.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" (ИНН 7449035756, ОГРН 1037402695241) (далее - ООО "ЧелябинскМАЗсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" (ИНН 7447212495, ОГРН 1127447009843) (далее - ООО "ЧелябинскМАЗсервис", ответчик) с исковым заявлением о взыскании авансовых платежей в сумме 103 456 000 руб. (т. 1, л.д. 4-6).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 103 456 000 руб. (т. 2, л.д. 46).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований до 99 456 000 руб. (т. 2, л.д. 85).

По ходатайству истца, в связи с заявлением им о фальсификации товарной накладной N 4 от 22.11.2012, договора N 001/11-12/ц от 08.11.2012, судом первой инстанции в отдельное производство выделены требования о взыскании денежных средств в сумме 1 650 000 руб., перечисленных по платежному поручению N 29964 от 09.11.2012 (дело А76-18955/2013). В связи с этим сумма иска уменьшилась до 97 806 000 руб.

Определениями суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Сервисный центр "Автомир" (далее - ООО СЦ "Автомир", третье лицо,), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", третье лицо), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис", ОГРН 1037402695241, Николаева Светлана Александровна (далее - временный управляющий ООО "ЧелябинскМАЗсервис" Николаева С.А., третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.12.2013 в удовлетворении исковых требований ООО "ЧелябинскМАЗсервис" отказано (т. 3, л.д. 103-113).

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 3, л.д. 116-121).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что решение судом первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежит отмене. По мнению заявителя, денежные средства, перечисленные по платежным поручениям по поставке продукции, а также по договору займа носят сомнительный характер, в связи с чем, являются неосновательным обогащением ответчика.

До начала судебного заседания ответчик представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 97 806 000 руб. по платежным поручениям N 29897 от 30.10.2012, N 29899 от 30.10.2012, N 29898 от 31.10.2012, N 29901 от 31.10.2012, N 29902 от 31.10.2012, N 29908 от 31.10.2012, N 29910 от 02.11.2012, N 29915 от 02.11.2012, N 29946 от 06.11.2012, с назначением платежа "по договору поставки NЧМС/7863/158-02-12 от 26.10.2012 за автотехнику МАЗ" (т. 1, л.д. 12-18).

Ссылаясь на то, что договоры поставок между истцом и ответчиком, указанных в основании перечисления денежных средств, не заключались, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 8, 12, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисление истцом спорных денежных средств произведено во исполнение принятых им на себя обязательств в рамках договоров финансового займа N 12/12 от 29.10.2012, N 13/12 от 31.10.2012 и неосновательным обогащением ответчика признаны быть не могут.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Перечисленные условия составляют предмет доказывания по рассматриваемому делу.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 29.10.2012 между ООО ЧелябинскМАЗсервис" (ИНН 7449035756) (займодавец) и ООО "ЧелябинскМАЗсервис" (ИНН 7447212495) (заемщик) заключен договор финансового займа N 12/12 (л.д. 54, т. 1, л.д. 18, т. 3), по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства по договору займа с максимальным лимитом задолженности в размере 81 750 000 руб. Денежный заем передается путем перечисления средств на расчетный счет заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора заемщик обязан обеспечить своевременный возврат основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с п. 2.1 срок действия договора до 29.10.2013.

По условиям п. 3.1 договора заем по договору предоставляется под 12% годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности (п. 3.2. договора).

Истцом по платежным поручениям от 30.10.2012 N 29897 на сумму 76 500 000 руб., от 30.10.2012 N 29899 на сумму 586 000 руб., от 30.10.2012 N 29898 на сумму 4 620 000 руб., перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 81 706 000 руб. с указанием в назначении платежа "Оплата по договору поставки NЧМС/7863/158-02-12 от 26.10.2012 за автотехнику МАЗ" (л.д. 58-59, 61, т. 1).

Информационными письмами N 464/Б от 30.10.2012, N 466/Б от 31.10.2012 (л.д. 60, 62, т. 1) истцом изменено назначение платежей в платежных поручениях от 30.10.2012 N 29897, от 30.10.2012 N 29899, от 30.10.2012 N 29898 на "Предоставление денежных средств по договору финансового займа N 12/12 от 29.10.2012, 12 процентов годовых, НДС не предусмотрен".

Поскольку истцом не представлено нормативного обоснования запрета, при наличии соответствующего волеизъявления как плательщика денежных средств, так и их получателя, на исправления в платежных документах назначения платежа, перечисленные вышеуказанными платежными поручениями денежные средства на сумму 81 706 000 руб. суд первой инстанции обоснованно посчитал предоставленными по договору финансового займа N 12/12 от 29.10.2012.

Кроме того, требование истца исх.N 545/Б от 21.12.2012 (л.д. 93 т.2) к ответчику о перечислении денежных средств в сумме 5 020 руб. в качестве процентов по договору займа N12/12 от 29.10.2012 свидетельствует о том, что истец передачу денежных средств в сумме 81 706 000 руб. осуществил в рамках договора займа.

Ответчиком по платежным поручениям от 16.11.2012 N 23, от 18.12.2012 N 103 перечислены истцу денежные средства в сумме 41 070 000 руб. (л.д. 63, 65, т.1).

Информационным письмом N 20 от 16.11.2012 (л.д. 64 т.1) ответчик изменил назначение платежа в платежном поручении от 16.11.2012 N 23 на "Возврат денежных средств по договору финансового займа N 12/12 от 29.10.2012, 12 процентов годовых, НДС не предусмотрен".

Таким образом, сумма невозвращенного займа ответчиком составила 40 636 000 руб.

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

18.12.2012 между истцом (кредитор) и ООО СЦ "Автомир" (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки прав требования) N 02-ЧМС/Ц (л.д. 142-143 т.1), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требования к ответчику (должник) задолженности в размере 40 636 000 руб., возникшее у кредитора на основании договора займа N 12/12 от 29.10.2012 по платежным поручениям N 29897 от 30.10.2012 в части 35 430 000 руб. с приложением письма от 30.10.2012 исх.N 464/Б об уточнении назначения платежа по указанному платежному поручению; N 29899 от 30.10.2012 на сумму 586 000 руб. с приложением письма от 30.10.2012 исх.N 464/Б об уточнении назначения платежа по указанному платежному поручению; N 29898 от 30.10.2012 на сумму 4 620 000 руб. с приложением письма от 31.10.2012 исх.N 466/Б об уточнении назначения платежа по указанному платежному поручению (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования, принадлежащее кредитору, в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе право требования уплаты процентов, установленных условиями вышеуказанных договоров займа, уплаты штрафных санкций за ненадлежащее исполнения обязательств.

Пунктом 4.1 договора установлено, что уступка прав и обязанностей по договору займа N 12/12 от 29.10.2012 оценивается сторонам в размере 40 000 000 руб.

Истцом по акту приема-передачи от 18.12.2012 (л.д. 144 т.1) переданы обществу СЦ "Автомир" документы, указанные в п. 1.1 договора уступки.

18.12.2012 между сторонами договора уступки подписано дополнительное соглашение (л.д. 145 т.1), в соответствии с которым оплата новым кредитором за полученное право требования производится путем перечисления денежных средств в сроки до 26.12.2012, 30.04.2013.

Обществом СЦ "Автомир" произведены платежи на счет истца в сумме 39 888 338 руб. 41 коп. по платежным поручениям N 1 от 26.12.2012, N 2 от 26.12.2012 (л.д. 6-7 т.2); на счет Отделения N 8597 ОАО "Сбербанк России" в сумме 111 661 руб. 59 коп. платежным поручением N14 от 15.04.2013 (л.д. 8 т.2).

18.12.2012 между сторонами договора займа N 12/12 от 29.10.2012 подписано дополнительное соглашение N 1 (л.д. 55 т.1), которым истец и ответчик изменили срок действии договора - до 18.12.2012 (п. 1 дополнительного соглашения).

Согласно п. 2 дополнительного соглашения остаток задолженности по договору в размере 40 636 00 руб. передан по договору цессии (уступки права требования) N 02-ЧМС/Ц новому кредитору.

18.12.2012 истец вручил ответчику уведомление о произведенной уступке права требования основной задолженности в размере 40 636 000 руб. в пользу ООО СЦ "Автомир" (т. 1, л.д. 146).

Таким образом, заключенный 18.12.2012 между истцом (кредитор) и ООО СЦ "Автомир" (новый кредитор) договор цессии (уступки прав требования) N 02-ЧМС/Ц по договору займа N 12/12 от 29.10.2012 соответствует требованиям законодательства., соответственно полученные от ООО СЦ "Автомир" денежные средства в качестве оплаты уступленного права требования правильно расценены ответчиком как денежные обязательства перед истцом по договору займа N 12/12 от 29.10.2012.

Из материалов дела усматривается, что 31.10.2012 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор финансового займа N 13/12 (л.д. 66 т.1, л.д. 19 т.3), по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства по договору займа с максимальным лимитом задолженности в размере 16 100 000 руб. Денежный заем передается путем перечисления средств на расчетный счет заемщика (п. 1.1 договора).

Срок действия договора до 30.04.2013 (п. 2.1 договора).

По условиям п. 3.1 договора заем по договору предоставляется под 12% годовых.

Дополнительным соглашением N 1 от 05.12.2012 (л.д. 67 т.1) стороны увеличили лимит задолженности до 13 175 000 руб., а также установили срок гашения займа 19.04.2013.

Истцом платежными поручениями от 31.10.2012 N 29901 на сумму 500 000 руб., от 31.10.2012 N 29902 на сумму 1 180 000 руб., от 31.10.2012 N 29908 на сумму 1 700 000 руб., от 02.11.2012 N 29910 на сумму 3 300 000 руб., от 02.11.2012 N 29915 на сумму 500 000 руб., от 06.11.2012 N29946 на сумму 8 920 000 руб., перечислены ответчику денежные средства в общей сумме 16 100 000 руб., с указанием в назначении платежа "По договору поставки NЧМС/7863/158-02-12 от 26.10.2012 за автотехнику МАЗ" (л.д. 68-70, 72-73, 75 т.1).

Информационными письмами N 465/Б от 31.10.2012, N 467/Б от 02.11.2012, N 468/Б от 06.11.2012 (л.д. 71, 74, 76 т.1) истцом изменено назначение платежей в платежным поручениях от 31.10.2012 N 29901, от 31.10.2012 N 29902, от 31.10.2012 N 29908 на "Предоставление денежных средств по договору финансового займа N13/12 от 31.10.2012, 12 процентов годовых".

В свою очередь ответчиком платежными поручениями от 22.11.2012 N 25 на сумму 580 000 руб., от 22.11.2012 N 26 на сумму 600 000 руб., от 05.12.2012 N 42 на сумму 1 745 000 руб., перечислены истцу денежные средства в общей сумме 2 925 000 руб. с указанием в назначении платежа "Оплата за автотехнику МАЗ - 12 ед. по договору поставки N 388/10 от 09.11.2012" (л.д. 77-78, 80 т.1).

Информационными письмами N 31 от 22.11.2012, N 39 от 05.12.2012 (л.д. 79, 81 т.1) ответчик изменил назначение платежа на "Возврат денежных средств по договору финансового займа N 13/12 от 31.10.2012, 12 процентов годовых".

Кроме того, ответчик платежным поручением от 19.04.2013 N 817 на сумму 13 175 000 руб. перечислил истцу денежные средства с указанием в назначении платежа "Погашение основного долга по договору N 75621 от 20.07.2012 за ООО "ЧелябинскМАЗсервис"" (л.д. 82 т.1).

Таким образом, истцом получены от ответчика денежные средства в сумме 13 175 000 руб. в качестве исполнения обязательств последнего по договору финансового займа N 13/12 от 31.10.2012, поскольку именно истец инициировал подписание с ответчиком дополнительного соглашения от 05.12.2012 (л.д. 67 т.1) о внесении в первоначальную редакцию договора финансового займа N 13/12 от 31.10.2012 условия о перечислении остатка задолженности в сумме 13 175 000 руб. на погашение обязательств истца по договору займа, с указанием его расчетного счета в кредитном учреждении, на который подлежат перечислению эти денежные средства, а также информационного письма исх. от 10.12.2012 N 540/Б (л.д. 87 т.2) об исправлении описки в номере расчетного счета.

Учитывая это общая сумма возвращенных ответчиком истцу со ссылкой на договор финансового займа N 13/12 от 31.10.2012 денежных средств составила 16 100 000 руб.

Таким образом, спорные платежи осуществлены истцом во исполнение обязательств по договорам займов. Наличие между сторонами обязательственных правоотношений, о чем свидетельствуют представленные сторонами вышеназванные документы, исключают утверждение истца о возникшем на стороне ответчика неосновательного обогащении при получении произведенных истцом перечислений.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, в связи с чем, отказал во взыскании с ответчика в пользу истца суммы спорных платежей как неосновательное обогащение.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что денежные средства, перечисленные по платежным поручениям по поставке продукции, а также по договору займа носят сомнительный характер, в связи с чем, являются неосновательным обогащением ответчика, апелляционным судом отклоняется, поскольку истец ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции с заявлением в порядке, предоставленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации договоров, содержащихся в них штампов и подписи директора, не обращался.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил достоверными доказательствами свои доводы.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что решение судом первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права рассмотрен в мотивировочной части постановления и отклонен.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы заявителем не была уплачена государственная пошлина, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2013 по делу N А76-4873/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Г.А. Деева Н.В. Махрова