Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2007 г. N 8231/07 Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования, суд указал, что отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций нельзя признать существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2007 г. N 8231/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление Черниковой Л.В. от 15.06.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 по делу N А35-2924/06-С5 Арбитражного суда Курской области и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2007 по указанному делу по иску Черниковой Л.В. к открытому акционерному обществу "Курский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования от 01.02.2006.

Суд установил:

Черникова Л.В. обратилась в арбитражный суд с указанным требованием, ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание акционеров было подготовлено и проведено с нарушением статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон, Закон).

Решением от 19.07.2006 иск удовлетворен частично. Признано недействительным оспариваемое решение по второму вопросу повестки дня собрания, об одобрении крупных взаимосвязанных сделок между обществом и Курским отделением N 8596 Сбербанка России.

В удовлетворении остальной части иска отказано, исходя из того, что в нарушение названных норм ответчик не информировал истца о наличии у него права на выкуп принадлежащих ему акций, о цене и порядке осуществления выкупа, что существенно затрагивает права и законные интересы истца.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2006, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 19.03.2007, решение суда первой инстанции в части удовлетворения признания исковых требований отменено, в иске в данной части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить, полагая, что они противоречат нормам материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В силу статьи 75 Федерального закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае утверждения собранием крупной сделки (сумма которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества), если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (пункты 1, 2 статьи 76).

В сообщении о проведении общего собрания ответчик не указал сведения, предусмотренные указанной нормой права.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло убытков акционеру. Для отказа в иске по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций нельзя признать существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным. В силу статьи 75 Федерального закона акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в порядке, предусмотренном статьей 76 указанного Закона.

Кроме того, голосование Черниковой Л.В. как владельца 27 обыкновенных именных акций (0,038%) не могло повлиять на результат голосования.

Причинение заявителю убытков оспариваемым решением собрания не нашло подтверждения.

С учетом изложенного, заявление о. пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А35-2924/06-С5 Арбитражного суда Курской области для пересмотра в порядке надзора постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2007 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян