Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 13АП-2371/14

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2014 г.

Дело N А56-58319/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Герасимовой М.М., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хрусталевым П.Д.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 02.04.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2371/2014) Компании "Кью Си Ар 1 ГмбХ"

на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2013 об оставлении иска без рассмотрения по делу N А56-58319/2013(судья Покровский С.С.), принятое

по исковому заявлению Компании "Кью Си Ар 1 ГмбХ"

к ОАО "Парнас-М"

3-и лица: арбитражный управляющий Ганжин В.С., ООО "Орбита"

об оспаривании сделки акционерного общества

установил:

Компания "Кью Си Ар 1 ГмбХ" (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным мирового соглашения от 01.07.2013, заключенного между ОАО "Парнас-М" (далее - общество) и конкурсными кредиторами в деле о банкротстве N А56-50159/2008.

В обоснование иска компания сослалась на положения статей 49, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 166-168 ГК РФ. Довод о недействительности мотивирован ссылкой на заключение оспариваемого мирового соглашения без соблюдения корпоративного порядка одобрения, установленного для крупных сделок.

ОАО "Парнас-М" и арбитражный управляющий Ганжин В.С. в письменных отзывах, сославшись на утверждение оспариваемого мирового соглашения арбитражным судом в рамках дела о банкротстве общества (N А56-50159/2008) полагали иск компании необоснованным и не подлежащим рассмотрению вне рамок дела о банкротстве.

Определением суда от 10.12.2013 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Истцом подана апелляционная жалоба на определением суда от 10.12.2013. Истец просит определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Податель жалобы ссылается на то, что мировое соглашение является крупной сделкой, что требовало его корпоративного утверждения. По мнению истца, при принятии решения общим годовым собранием акционеров общества об одобрении этой крупной сделки были допущены существенные нарушения действующего законодательства, влекущие недействительность этой сделки.

Истец указывает, что решение об одобрении крупной сделки принято годовым общим собранием акционеров общества 28.06.2013, подписано 01.07.2013 и утверждено судом лишь 04.07.2013.

По мнению истца, поскольку обжалуемое утверждение крупной сделки произошло по времени раньше, чем подписание мирового соглашения, а утверждение судом мирового соглашения произошло еще позднее, то обжалование крупной сделки является отдельным правоотношением в рамках корпоративного спора и рассмотрено в рамках самостоятельного спора помимо дела о банкротстве. Истец ссылается на то, что не является участником дела о банкротстве, поэтому не может заявлять требования в рамках дела о банкротстве. По мнению подателя жалобы, у суда не было оснований для применения положений п.1 ч.1 ст.148 АПК РФ. Истец также указывает на неосновательность ссылки в резолютивной части определения на ст.126 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Общество представило отзыв на жалобу с возражениями против её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представители истца настаивали на жалобе, представители общества и арбитражного управляющего возражали против удовлетворения жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд находит, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 29.10.2010 определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-50159/2008 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Парнас-М" в отношении общества введена процедура внешнего управления.

28.06.2013 решением годового собрания акционеров общества одобрено заключение мирового соглашения между ОАО "Парнас-М" и конкурсными кредиторами на сумму 1296186699,84 руб.

Мировое соглашение подписано 01.07.2013 обществом в лице внешнего управляющего Ганжина В.С. и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов ООО "Орбита".

04 июля 2013 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела N А56-50159/2008 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Парнас-М" утверждено мировое соглашение от 01.07.2013. В полном объеме определение изготовлено 08.07.2013.

Компания обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Обжалуемым определением исковое заявление оставлено без рассмотрения.

По мнению суда первой инстанции, исковое заявление компании подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пунктам первому и четвертому части 1 статьи 148 АПК РФ. При этом суд констатировал, что требование компании о признании мирового соглашения от 01.07.2013 недействительным как крупной сделки ОАО "Парнас-М", совершенной с нарушением корпоративного порядка одобрения, может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве ответчика посредством оспаривания определения об утверждении мирового соглашения.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что мировое соглашение, утвержденное судом, может быть оспорено лишь в рамках дела о банкротстве посредством обжалования определения об утверждении мирового соглашения.

В то же время, апелляционный суд находит ошибочным оставление иска без рассмотрения, поскольку производство по делу подлежало прекращению.

Исходя из положений части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В соответствии с пунктом 3 названной нормы решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исходя из изложенного, суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве не содержит особенностей в части проверки судом законности и обоснованности мирового соглашения, заключаемого в рамках дела о банкротстве, и соблюдении при этом прав и законных интересов.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках и, в частности, нормам статей 78 и 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (положения пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.01.2013 N 9597/12, оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 4161/03).

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12, содержит указание на то, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

При таких обстоятельствах требование истца, заявленное в рамках искового производства, не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Соответственно, производство по иску надлежало прекратить в порядке п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу арбитражный суд решает вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета.

В силу подпункта третьего пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в сумме 4000 руб.и апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. подлежит возврату истцу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда от 10.12.2013 по делу N А56-58319/2013 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Компании "Кью Си Ар 1 ГмбХ" из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

М.М. Герасимова И.Г. Медведева