Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 17АП-2357/14

г. Пермь

02 апреля 2014 г.

Дело N А60-36828/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мифтаховой П.С.,

при участии:

от истца, "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ", Лебедев А.М., доверенность от 21.09.2012, паспорт,

от ответчика, Пановой Оксане Рашидовне, Котов С.А., доверенность от 15.01.2014, паспорт,

от третьего лица, ООО "Ура.ру", Дрыгин А.С., доверенность от 27.03.2014, паспорт,

от третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2014 года,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по делу N А60-36828/2013

по иску "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ"

к Пановой Оксане Рашидовне

третьи лица: ООО "Ура.ру" (ОГРН 1096671012800, ИНН 6671296780), Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067)

о признании заключенным договора купли-продажи доли в обществе, права на долю в обществе,

установил:

"БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Пановой О.Р. о признании заключенным между "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" ("BF TEN" HoW GmbH) (покупателем) и Пановой О.Р. (продавцом) договора купли-продажи доли в обществе в размере 49% уставного капитала общества на условиях, указанных акцепте, совершенном истцом, а именно на следующих условиях:

- продавец - Панова О.Р., зарегистрированная по адресу 620014 Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 48, кв. 144;

- покупатель Компания "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" ("BF TEN" Holding GmbI), имеющее место нахождения: Австрия, 1070, город Вена, Мариахильферштрассе, 32;

- предмет договора: продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ура.ру" (ИНН 667296780, ОГРН 1096671012800, место нахождения: 620075, РФ, г.Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта дом 5, офис 13);

- размер продаваемой доли - 49 % (сорок девять процентов);

- номинальная стоимость продаваемой доли - 4 900 (четыре тысячи девятьсот) руб.

- цена купли-продажи доли - 4 900 (четыре тысячи девятьсот) руб.

Также истец просил суд признать за Компанией "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" ("BF TEN" Holding GmbH) право на долю в ООО "Ура.ру" (ИНН 667296780, ОГРН 1096671012800, место нахождения: 620075, РФ, г.Екатеринбург, ул.Карла Либкнехта, дом 5, офис 13) в размере 49% уставного капитала общества, возникшее на основании заключенного с Пановой Оксаной Рашидовной (продавец) договора купли-продажи.

Определением суда от 02.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ура.ру".

Решением суда от 17.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением не согласился и обратился с жалобой, в которой просит арбитражный апелляционный суд его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что судом необоснованно не применена к спорным правоотношениям ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержащая специальные правила.

Заявитель жалобы считает необоснованной ссылку суда на не подтверждение материалами дела наличия у ответчика воли на отчуждение доли в обществе по номинальной стоимости. Полагает, что из имеющихся в деле доказательств однозначно следует воля ответчика на отчуждение доли в обществе, а вопрос цены, по которой будет произведено отчуждение доли, не является существенным для ответчика.

Кроме того, истец утверждает, что цена доли в размере 4 900 руб. соответствует финансовому положению общества и отсутствию у Пановой О.Р. дальнейшего интереса находиться в составе участников общества.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонил, просил решение оставить без изменения.

Третье лицо в суде апелляционной инстанции поддержало доводы заявителя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения ввиду следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Ура.ру" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2009 ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга. На дату обращения с настоящим иском его участниками являются "БФ ТЭН" Холдинг ГмбХ" с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. и Панова О.Р. с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 4 900 руб.

17.06.2013 в адрес ООО "Ура.ру" от Пановой О.Р. поступило предложение (оферта), согласно которому общество и истец уведомлялись о намерении ответчика продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Ура.ру" в размере 49% по цене 60 000 000 руб. В целях осуществления имеющегося у общества и его участника преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества на основании ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Ура.ру" Панова О.Р. предложила заключить с ней договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ура.ру" в размере 49% по цене 60 000 000 руб. либо отказаться от совершения данной сделки.

В оферте Панова О.Р. указала, что в случае принятия указанного предложения в 30-дневный срок будет составлен и заключен договор купли-продажи, а в случае отказа от совершения сделки на предложенных условиях просила передать заверенный нотариально отказ.

11.07.2013 истец направил ответчику акцепт предложения (оферты) о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ура.ру", указав, что им осуществлен акцепт оферты истца и реализовано преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 49% по цене, установленной п.16.4 Устава ООО "Ура.ру" и п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" равной её номинальной стоимости в размере 4 900 руб.

В акцепте истец просил ответчика в целях заключения договора купли-продажи доли подтвердить свое присутствие 19.07.2013 в 12-00 часов по адресу: г.Екатеринбург, ул.К. Либкнехта, дом 5 на внеочередном общем собрании участников ООО "Ура.ру".

Ответчик и представитель истца присутствовали на внеочередном общем собрании участников ООО "Ура.ру", проводимом в указанных в акцепте время и месте, однако ответчик отказался подписывать договор купли-продажи доли в форме единого документа. Указанные обстоятельства подтверждаются нотариально удостоверенным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Ура.ру" от 19.07.2013.

Истец, ссылаясь на заключение с ответчиком договора путем обмена документами (оферты и акцепта) на условиях, изложенных в акцепте, и отказ ответчика от составления единого документа (договора купли-продажи доли), обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что ответчик не дал согласия на продажу доли в уставном капитале ООО "Ура.ру" в размере 49% по цене 4 900 руб., в связи с чем отсутствуют основания для вывода о заключении между сторонами спора договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Ура.ру" по цене 4 900 руб. путем обмена документами.

Вывод суда основан на верном применении закона.

Согласно п.1 ст.435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа направленной Пановой О.Р. оферты следует, что условие о цене 49% доли в уставном капитале ООО "Ура.ру" в размере 60 000 000 руб. является существенным.

В п.1 ст.438 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правило, согласно которому акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным.

Согласно ст.443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В акцепте истца содержалась иная цена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - 4 900 руб.

Между тем, новую оферту истца ответчик не акцептовал.

Поскольку ответчик не выразил согласия на продажу доли в уставном капитале ООО "Ура.ру" в размере 49% по цене 4 900 руб., то у суда отсутствуют основания для вывода о заключении между сторонами спора договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Ура.ру" по цене 4 900 руб. путем обмена документами.

Фактически все доводы заявителя апелляционной жалобы и третьего лица сводятся к тому, что из оферты однозначно следует воля ответчика на отчуждение доли в обществе, а истец обладает преимущественным правом покупки данной доли по заранее определенной уставом общества цене в силу специальных норм, предусмотренных п.4 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.16.4 Устава общества.

Судом указанные доводы рассмотрены и отклонены.

Согласно п.4 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 16.4 Устава ООО "Ура.ру" предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене, равной номинальной стоимости доли или части доли, пропорционально размерам своих долей.

Вместе с тем, само по себе наличие права на покупку доли по номинальной стоимости, не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в адрес истца ответчиком, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли исключительно по номинальной цене.

Из направленной Пановой О.Р. оферты однозначно следует ее волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не по номинальной стоимости, а по цене 60 000 000 руб.

На предложенных условиях истец оферту не акцептовал, в связи с чем договор купли продажи на условиях истца нельзя признать заключенным в силу ч.1 ст.420 ГК РФ, согласно которой договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Иные доводы жалобы отклонены судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения, поскольку не относятся к обстоятельствам, подлежащим установлению судом при рассмотрении спора о признании договора заключенным и о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Судом учтено, что отчуждение доли в обществе по цене 4 900 руб. не соответствует сформированной воле Пановой О.Р.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2014 года по делу N А60-36828/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова