Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2014 г. N 11АП-3240/14

г. Самара

04 апреля 2014 г.

Дело N А65-20617/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ТУ Росимущества в Республике Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года по делу

N А65-20617/2013 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску ООО Финансовая компания "Барс Финанс"

к ТУ Росимущества в Республике Татарстан,

ООО "Голд Инвестмент",

с участием третьих лиц:

ЗАО "Нефтяная компания "Руснефтехим",

АКБ "БТА-Казань",

Давыдовой А.М.,

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи арестованного имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Финансовая Компания (ООО ФК) "Барс Финанс", г.Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ТУ Росимущества в Республике Татарстан, ООО "Голд Инвестмент", с участием третьих лиц: ЗАО "Нефтяная компания "Руснефтехим", АКБ "БТА-Казань", Давыдовой А.М., о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности истца по договору купли-продажи ценных бумаг; о признании недействительным договора купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года исковые требования удовлетворены.

ТУ Росимущества в Республике Татарстан, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года, мотивируя тем, что производство по настоящему делу подлежит прекращению в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5683/2013, которым признаны недействительными вышеуказанные торги и договор купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. ООО ФК "Барс Финанс" представило отзыв на жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года по делу N А65-20617/2013, в связи со следующим.

Согласно материалов дела, а также обстоятельствам, установленным Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела N А65-5683/2013, 09.11.2010 между ЗАО "Нефтяная компания "Руснефтехим" и ООО ФК "Барс Финанс" заключен договор купли-продажи ценных бумаг - 76 166 278 акций ОАО АКБ "БТА-Казань" с государственным регистрационным номером 10301581В номинальной стоимостью 4 руб. 31 коп. за одну акцию. Расчёт истцом за ценные бумаги произведен в 2013 году ЗАО "Нефтяная компания "Руснефтехим" являлось заемщиком ОАО "АКБ "БТА-Казань". В обеспечение исполнения обязательства был заключен договор залога, предметом которого также являлась дебиторская задолженность по договору купли-продажи акций от 09.11.2010 года.

В августе 2012 года ОАО АКБ "БТА-Казань" (банк) обратился в Третейский суд "Право" с иском о взыскании задолженности с ЗАО "Нефтяная компания "Руснефтехим" и об обращении взыскания на заложенное имущество в том числе на дебиторскую задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.11.2010 года.

21 августа 2012 года решением третейского суда "Право" по делу N ТСП-999-12 удовлетворены исковые требования ОАО АКБ "БТА-Казань" к ЗАО "НК "Руснефтехим", с последнего в пользу ОАО "АКБ "БТА-Казань" взыскана задолженность по дополнительному соглашению по овердрафту N ОВР/0007/11 к договору банковского счета N ДБР/37/06 от 24.01.2006 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10.02.2012 в размере 529.011.464 руб. 25 коп. и расходы: по третейскому разбирательству в размере 200.000 руб.; обращено взыскание на имущество, принадлежащее ЗАО "НК Руснефтехим", заложенное по договору о залоге N ДООВР/0007/11-1 от 10.02.2012 г., а именно на дебиторскую задолженность на общую залоговую стоимость в сумме 724.542.484 руб. 70 коп., включая дебиторскую задолженность (кредиторскую задолженность истца), продажа на торгах которой оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-23649/2012 от 20 ноября 2012 года суд удовлетворил заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения и одновременно прекратил производство по встречному требованию об отмене решения третейского суда.

На основании определения от 20.11.2012 Арбитражным судом Республики Татарстан 21.11.2012 был выдан исполнительный лист N 003331665, на основании которого 13.12.2012 возбуждено исполнительное производство N 95640/12/03/16.

26 декабря 2012 года постановлением судебного пристава Головановой Ю.В. об обращении взыскания на дебиторскую задолженность N 253463/12/06/16 постановлено обратить взыскание на дебиторскую задолженность истца.

С 14 января 2013 года по 11 февраля 2013 года исполнительное производство было приостановлено в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Татарстан дела N А65-304/2013.

12 февраля 2013 года постановлением судебного пристава Головановой Ю.В. о передаче арестованного имущества на торги N 23897/13/03/16 дебиторская задолженность истца передана в территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан (далее - управление) на реализацию на открытых торгах в форме аукциона.

15 февраля 2013 года на сайте электронного аукциона Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан опубликовано извещение о проведении электронного аукциона RSM13031300002 по продаже дебиторской задолженности 01 марта 2013 года.

01 марта 2013 года, согласно протоколу N 29873 проведения открытого аукциона в электронной форме на электронной торговой площадке ROSIMRF.RU, размещенного на торговой площадке ROSIMRF.RU, аукцион состоялся с участием общества (порядковый номер заявки 23679), сделавшего минимальное предложение по цене лота в размере 210.782.557 руб. 74 коп.

01 марта 2013 года согласно протоколу N RSM13031300002 о результатах торгов по продаже арестованного имущества победителем торгов признано ООО "Голд Инвестмент".

07 марта 2013 года с победителем торгов (обществом) заключен договор купли-продажи арестованного имущества, в этот же день между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи реализованного имущества.

Однако, 31 января 2013 года постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-23649/2012 от 20.11.2012 отменено в части прекращения производства по встречному иску об отмене решения третейского суда и направлено на новое рассмотрение. Данное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения постановлением ФАС Поволжского округа от 04.04.2013.

Кроме того, постановлением ФАС Поволжского округа от 04.04.2013 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2012 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного выше решения третейского суда.

Впоследствии вышеназванные судебные акты оставлены без изменения Высшим арбитражным судом Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела N А65-23649/2012, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2013 производство по делу прекращено (как в отношении заявления ЗАО "НК "Руснефтехим" об отмене решения третейского суда от 21.08.2012 года, так и в отношении заявления АКБ "БТА-Казань" (ОАО) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решение Постоянно действующего третейского суда "Право" от 21.08.2012 года по третейскому делу ТСП-999-12).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ЗАО "НК "Руснефтехим" N А65-32156/2012, Арбитражный суд Республики Татарстан, рассматривая требование АКБ "БТА-Казань" о включении в реестр требований кредиторов пришел к выводу о наличии процессуальных нарушений (процедурных) при принятии решения Третейским судом "Право" и соответственно об отсутствии оснований для выдачи исполнительного листа для принудительного исполнения решения указанного третейского суда от 21.08.2012 года по делу N ТСП-999-12. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2013 года оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2013 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, по делу N А65-5683/2013, рассмотренному судом по иску ЗАО "НК "Руснефтехим" к ответчикам Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Татарстан, г.Казань, ООО "Голд Инвестмент" (в ином субъектном составе) вышеуказанные торги и договор купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013 года были признаны недействительными (по иным основаниям).

ООО ФК "Барс Финанс", как заинтересованное лицо, а именно, собственник приобретённых акций, имеющий на момент проведения торгов кредиторскую задолженность перед ЗАО "НК "Руснефтехим", полагая, что торги по продаже дебиторской задолженности и договор купли-продажи арестованного имущества от 07.03.2013 являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 93 Закона об исполнительном производстве торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) торги, проведённые с нарушение правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Принимая во внимание, что судебными актами, во исполнение которых судебным приставом-исполнителем произведено отчуждение имущества ЗАО "НК "Руснефтехим" (кредиторской задолженности ООО ФК "Барс Финанс") установлено отсутствие законных оснований в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 21.08.2012 года, то соответственно основания обращения взыскания на имущество ЗАО "НК "Руснефтехим" на основании указанного исполнительного листа, в том числе на кредиторскую задолженность истца, равно как основания проведения торгов отсутствовали.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что торги (открытый аукцион в электронной форме), проведенные 01.03.2013 на электронной торговой площадке ROSIMRF.RU (номер аукциона RSM 13031300002) Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан по продаже дебиторской задолженности ООО ФК "Барс Финанс" по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.11.2010 с учетом дополнительного соглашения N 1 на счете депо владельца ценных бумаг по (депонента) - ООО ФК "Барс Финанс" количество ценных бумаг - 76 166 278 шт. государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 10301581В недействительным как проведенные на основании незаконно выданного исполнительного листа.

В соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ недействительность сделки влечет недействительность всех последующих сделок, связанных с распоряжением предметом сделки, признанной недействительной.

Проведение торгов в силу ст.447 ГК РФ одним из способов заключения договора и позволяет определить лицо, с которым будет заключен договор. Признание торгов недействительными в связи с нарушение правил их проведения, а следовательно, неправильное определение лица, с которым должен быть заключен договор, влечет в силу п.2 ст.449 указанного Кодекса недействительность и договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Однако это лишь одно из оснований признания сделки недействительной. Поскольку Гражданский кодекс не содержит положений, предусматривающих, что данное основание является единственным, договор, заключенный путем проведения торгов, может быть признан недействительным и по иным основаниям, предусмотренным гл. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие с пунктом 1 статьи 237 ГК РФ, принудительное изъятие имущества у собственника допускается только по решению суда, соответствующее решение суда в рассматриваемом случае отсутствует.

Согласно совместной позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в пункте 44 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", договор, заключенный по результатам торгов, является самостоятельной сделкой, которая может быть признана недействительной по общим основаниям недействительности сделок независимо от того, имеет ли какие-либо пороки сама процедура торгов.

В данном случае договор был обосновано признан недействительным, в том числе, по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, поскольку данная сделка противоречит требованиям закона, а именно статье 35 Конституции РФ и пункту 1 статьи 237 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Указанные обстоятельства также подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 по делу N А65-5683/2013, которым удовлетворены требования ЗАО "НК "Руснефтехим" о признании торгов недействительными. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 данное решение оставлено без изменения. Постановлением ФАС Поволжского округа от 04.02.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-5683/2013 оставлены без изменения, кассационная жалоба ТУ ФАУГИ по РТ - без удовлетворения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по настоящему делу подлежало прекращению в связи с тем, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5683/2013, отклоняется судебной коллегией.

В соответствие с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу в том случае если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Для применения названного основания прекращения производства по делу необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Судебной коллегией установлено, что субъектный состав данных двух дел различен, как и различны основания заявленных исковых требований в связи с чем, положения п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае неприменимы.

Так ЗАО "НК "Руснефтехим" обратилось с иском о признании недействительными торгов как лицо, чье имущество - дебиторская задолженность было продано на незаконно проведенных торгах по продаже арестованного имущества в связи с тем, что было отменено определение от 21.11.2012 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда по делу N А65-23649/2012, а решение Третейского суда "Право" является незаконным, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-32156/2012.

В свою очередь, ООО "ФК "Барс Финанс" полагало, что торги по продаже арестованного имущества являются недействительными, поскольку предмет торгов не соответствовал исполнительному листу, ТУ ФАУГИ при проведении торгов вышло за рамки установленного предмета, в связи с чем предмет торгов не был четко сформулирован, что повлияло на результат торгов.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5683/2013 не является судебным актом по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Довод апелляционной жалобы о том, что торги по продаже дебиторской задолженности были проведены в соответствие с положениями закона необоснован, опровергается материалами дела.

Данный довод ТУ ФАУГИ являлся предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года по делу N А65-20617/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2014 года по делу

N А65-20617/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова