Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 г. N 07АП-11241/13

г. Томск

3 апреля 2014 г.

Дело N А45-12085/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Хайкиной С. Н., Ходыревой Л. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мавлюкеевой А. М.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Ягодкина С. Г. (протокол N 1 от 11.10.2012), Волкова А. Г. (доверенность от 17.06.2013),

от ответчика: Аксеновой Н. В. (доверенность от 20.11.2013),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Никольское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2013 по делу N А45-12085/2013 (судья Печурина Ю. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СибЛесСтрой" (ИНН 5406726258, ОГРН 1125476162954), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Никольское" (ИНН 5438317515, ОГРН 1075461001560), Новосибирская область, Тогучинский район, пос. Никольский, о взыскании 1 498 063,04 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СибЛесСтрой" (далее - ООО "СибЛесСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Никольское" (далее - ООО "Никольское", ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 24.10.2012 года N 01/2012 в сумме 1 498 063,04 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд также взыскал расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "Никольское" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- представленные истцом акты о приемке выполненных работ не содержат требуемых законом реквизитов (в актах не указаны должностное положение, фамилии заказчика и подрядчика, отсутствуют реквизиты, указывающие, во исполнение какого договора выполнялись услуги);

- от имени ООО "Никольское", в соответствии с договором на оказание услуг по управлению и юридическому обслуживанию деятельности ООО "Никольское" N 3 от 19.03.2012 и решения N 16 единственного участника, правом совершать юридически значимые действия наделен генеральный директор управляющей компании ООО УК "Агротехнопарк" Ковалев В.А., между тем, ни одна из подписей на представленных истцом актах не соответствует подписи Ковалева В.А.;

- представленная в материалы дела копия должностной инструкции управляющего директора ООО "Никольское" не свидетельствует о том, что управляющий директор наделен полномочиями от имени общества подписывать какие-либо хозяйственные документы организации;

- наличие в актах о приемке выполненных работ оттиска печати ООО "Никольское" само по себе не свидетельствует о приемке выполненных работ уполномоченным лицом, а также о том, что полномочия подписавшего акт лица действовать от имени ООО "Никольское" при приемке выполненных работ явствовали из обстановки; обществом используются только печати согласно приказам N 14 и N 15 от 01.12.2011 "Об использовании печати организации";

- объемы и стоимость работ, указанные в актах о приемке выполненных работ, не соответствуют предмету договора N 01/2012, и, соответственно, не могут считаться согласованными сторонами и не порождают для ответчика обязанности по их оплате;

- согласно представленному истцом в материалы дела протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "СибЛесСтрой" от 11.10.2012, Пьянков А.В. является одним из учредителей ООО "СибЛесСтрой", тогда как при подписании актов выполненных работ он действовал от имени ООО "Никольское" как управляющий директор, а Ягодкин С.Г., являясь одновременно и учредителем и директором, действовал от имени ООО "СибЛесСтрой" при подписании договора и этих же актов выполненных работ - очевидно, что у Пьянова А.В. и Ягодкина С.Г. имелась прямая заинтересованность в получении финансовых результатов ООО "СибЛесСтрой" при заключении указанного договора.

Подробно доводы ООО "Никольское" изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к апелляционной жалобе.

ООО "СибЛесСтрой" в отзыве не соглашается с доводами апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, дополнительно поясняет, что акты составлены по тем работам и расценкам, которые установлены в договоре, акты были подписаны управляющими директорами ООО "Никольское".

Рассмотрение дела откладывалось до 01.04.2014. Представленные сторонами доказательства приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении; представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзыва, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 24.10.2012 между ООО "Никольское" (заказчик) и ООО "СибЛесСтрой" (подрядчик) заключен договор N 01/2012 на выполнение работ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить следующие виды работ:

- заготовка круглого леса (валка и доставка бревен на участке лесопереработки) в объеме 2 000 м?;

- переработки бревен на обрезной пиломатериал в объеме 2 500 м?;

- заготовка дров (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора срок выполнения работ: 24.10.2012 - 28.02.2013.

По мере выполнения работ стороны ежемесячно составляют промежуточные акты выполненных работ, при этом общий объем выполненных работ по промежуточным актам не может превышать объемов, установленных пунктом 1.1 договора (пункт 1.3 договора).

Стоимость работ и порядок расчетов установлены разделом 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора заказчик производит оплату выполненных работ на основании подписанных сторонами актов выполненных работ.

Договор вступает в силу с 24.10.2012 и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 5.9 договора).

ООО "СибЛесСтрой" в обоснование исковых требований в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ N 0001 от 11.10.2012 на сумму 321791,04 руб., N 0001 от 15.11.2012 на сумму 335 442 руб., N 0003 от 11.12.2012 на сумму 388 876,40 руб., N 0004 от 15.01.2013 на сумму 258 859,40 руб., N 0005 от 15.02.2013 на сумму 75 614,40 руб., N 0006 от 04.03.2013 на сумму 117 479,80 руб.

Всего согласно актам выполнено подрядчиком и принято заказчиком работ на сумму 1 498 063,04 руб.

В связи с тем, что заказчиком работы не были оплачены, подрядчик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

Следовательно, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу приведенной нормы права, определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом фактически выполнены работы по заготовке леса, дров на сумму 1 498 063,04 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ, подписанными обеими сторонами.

Поскольку доказательств, подтверждающих оплату выполненных работ, ответчиком не представлено, вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности в пользу истца в размере 1 498 063,04 руб. апелляционный суд считает законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил иск ООО "СибЛесСтрой".

В обоснование поданной апелляционной жалобы ООО "Никольское" ссылается на нарушение положений Федерального закона "О бухгалтерском учете" при составлении актов о приемке выполненных работ.

Так, по мнению апеллянта, представленные истцом акты о приемке выполненных работ не содержат требуемых законом реквизитов (не указаны должностное положение, фамилии представителей заказчика и подрядчика, отсутствуют реквизиты, указывающие во исполнение какого договора выполнялись услуги).

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Из представленных актов о приемке выполненных работ N 0001 от 11.10.2012, N 0001 от 15.11.2012, N 0003 от 11.12.2012, N 0004 от 15.01.2013, N 0005 от 15.02.2013, N 0006 от 04.03.2013 следует, что ООО "СибЛесСтрой" по заказу ООО "Никольское" осуществляло предусмотренные договором подряда работы.

Данные акты содержат сведения о наименовании работ, единицах измерения, количестве единиц, цены за единицу, стоимости работ, подписи в сдаче и принятии работ, которые заверены печатями истца и ответчика.

Незаполнение части указанных в актах реквизитов, а также отсутствие ссылки на договор подряда, не может служить основанием для выводов о неоказании работ, поскольку фактическое осуществление работ истцом не опровергнуто ответчиком.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что оттиск печати ООО "Никольское" на представленных актах не свидетельствует о приемке выполненных работ ответчиком, судом апелляционной инстанции не принимается.

Ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлено о фальсификации печати ООО "Никольское", оттиск которой имеется в актах; к тому же довод о том, что данным обществом используются только печати согласно приказам N 14 и N 15 от 01.12.2011 "Об использовании печати организации" в суде первой инстанции не заявлялся, данные приказы не представлялись.

В суде апелляционной инстанции установлено и не опровергнуто ответчиком, что спорные акты подписаны управляющими директорами ООО "Никольское" Ворониным Сергеем Николаевичем (акты N 0001 от 11.10.2012, N 0001 от 1 от 15.11.2012, N 0003 от 11.12.2012, N 0004 от 15.01.2013), Пьянковым Андреем Валентиновичем, принятым на работу с 01.02.2013 (акты N 0005 от 15.02.2013, N 0006 от 1 от 04.03.2013).

Представитель истца пояснил, что указанные лица действовали на основании представленной должностной инструкции управляющего директора ООО "Никольское", утвержденной генеральным директором ООО УК "Агротехнопарк" 01.12.2011, являющегося управляющей организацией ответчика.

ООО "Никольское" ссылается на то, что от имени данного общества, в соответствии с договором на оказание услуг по управлению и юридическому обслуживанию деятельности ООО "Никольское" N 3 от 19.03.2012 и решения N 16 единственного участника, правом совершать юридически значимые действия в спорном периоде был наделен генеральный директор управляющей компании ООО УК "Агротехнопарк" Ковалев В.А., а не управляющий директор; положения пункта 3.1.1 данной должностной инструкции, предусматривающего право управляющего директора действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, противоречат положениям статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылается на положения должностной инструкции управляющего директора ООО "Никольское", утвержденной приказом генерального директора ООО УК "Агротехнопарк" N 20 от 01.02.2013, в которой такие полномочия у управляющего директора отсутствуют.

Вместе с тем, как в должностной инструкции управляющего директора ООО "Никольское", утвержденной 01.12.2011, так и в должностной инструкции, утвержденной 01.02.2013, определено, что управляющий директор относится к категории руководителей, руководит производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью общества.

Кроме того, новая должностная инструкция управляющего директора утверждена лишь 01.02.2013, в последний месяц действия договора, и, как пояснили представители истца, не представлялась ответчиком при подписании актов; при подписании первого акта управляющим директором ООО "Никольское" Ворониным С.Н. в подтверждение полномочий была представлена должностная инструкция, утвержденная 01.02.2011, в которой предусмотрено право управляющего директора без доверенности действовать от имени общества, том числе представлять его интересы и совершать сделки. По мнению апелляционного суда, внесение ООО "Никольское" в данную инструкцию положений, как считает апеллянт, не соответствующих положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не должно лишать истца права на получение оплаты за выполненные работы, убедившегося в полномочиях лица, действующего от имени ответчика при подписании актов по данной инструкции.

Неподписание управляющим директором своего экземпляра должностной инструкции (на что также ссылается апеллянт) при наличии подписи генерального директора, ее утверждающей, а также печати общества, не свидетельствует о том, что данная инструкция не являлась действующей. К тому же, ООО "Никольское" не представило экземпляр указанной должностной инструкции, который должен иметься у общества, для того, чтобы суд имел возможность оценить содержащиеся в ней сведения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что акты выполненных работ подписаны лицами, представляющими интересы ООО "Никольское", в полномочиях которых истец убедился.

Довод ответчика о заинтересованности Пьянкова А.В. и Ягодкина С.Г. судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку никаких доказательств, свидетельствующих о том, что данные лица действовали в ущерб интересам ООО "Никольское" в суд не представлено.

Ссылка апеллянта на несоответствие стоимости работ, указанных в актах, стоимости работ, установленной в договоре, не принимается апелляционным судом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, каким образом в актах определена цена за единицу: в актах N 0001 от 11.10.2012, N 0001 от 15.11.2012, N 0005 от 15.02.2013, N 0006 от 04.03.2013 цены соответствуют пункту 3.1 договора; в акте N 0003 от 11.12.2012 цена за работы, указанные в пунктах 1 и 2, в сумме соответствует пункту 3.1 договора, цены в пунктах 4,5,6 соответствуют пункту 3.1 договора и определены за "минусом" цен, указанных в пунктах 1 и 2; аналогично в акте N 0004 от 15.01.2013 в пункте 3 цена соответствуют пункту 3.1 договора и определена за "минусом" цены, указанной в пункте 1, что не привело к взысканию с ответчика стоимости большей, чем определено в договоре.

Взыскание стоимости работ за период до начала действия договора, на неправомерность которого также ссылается ответчик, апелляционный суд считает не противоречащим обстоятельствам дела и представленным доказательствам - актам выполненных работ, при этом суд учитывает, что нормы ГК РФ предоставляют возможность взыскания задолженности по разовым сделкам.

Таким образом, иск ООО "СибЛесСтрой" правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней доводы не были заявлены в суде первой инстанции, в связи с чем не могли быть оценены судом.

При этом суд неоднократно откладывал рассмотрение дела, в том числе по ходатайству ответчика, между тем ни отзыв на иск, ни подтверждающие свою позицию доказательства ответчиком не были представлены, все доводы приведены только в апелляционной жалобе и в дополнениях, что апелляционный суд расценивает, как злоупотребление правом со стороны ответчика.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2013 по делу N А45-12085/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

С. Н. Хайкина Л. Е. Ходырева