Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 14АП-779/14

г. Вологда

07 апреля 2014 г.

Дело N А52-2868/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Псковской области Болдина Д.А. по доверенности от 09.07.2013 N 181,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чеклановой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2013 года по делу N А52-2868/2013 (судья Степанов Е.В.),

установил:

Чекланова Татьяна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАИС ППК" (ОГРН 1026002342376, далее - ООО "НАИС ППК", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "НАИС ППК" от 16.09.2013 об освобождении Трошковой Елены Николаевны от должности директора Общества и назначении на эту должность Михайлова Олега Анатольевича, а также об утверждении аудитором Общества Ивановой Елены Борисовны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Валенцева Елена Юрьевна и Михайлов Олег Анатольевич.

В ходе судебного разбирательства Чекланова Т.Ю. уточнила исковое заявление, дополнив его требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - Инспекция) от 02.10.2013 N 2136027072267 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "НАИС ППК".

Уточнение исковых требований принято судом.

Инспекция привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 12.12.2013 в удовлетворении исковых требований Чеклановой Т.Ю. отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Чекланова Т.Ю. указала на то, что не была извещена о времени и месте проведения общего собрания участников Общества, состоявшегося 16.09.2013, и не участвовала в принятии оспариваемых решений, что привело к нарушению права на управление Обществом. Кроме того, считает, что оснований для созыва внеочередного общего собрания участников ООО "НАИС ППК" не имелось, поскольку действующим директором Общества Трошковой Е.Н. решение о таком созыве не принималось. По мнению апеллянта, телефонограммы от 14.06.2013 и от 16.09.2013 не являются доказательствами надлежащего уведомления о проведении внеочередного собрания, так как данный способ уведомления не предусмотрен уставом Общества.

В отзыве Инспекция и её представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу Чеклановой Т.Ю. - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "НАИС ППК" возражало против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "НАИС ППК" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002 администрацией Псковского района.

Сведения о юридическом лице внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ 24.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026002342376.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2013 и 02.10.2013 участниками Общества являются Михайлов Олег Анатольевич, которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 30 процентов, Валенцева Елена Юрьевна, владеющая долей в размере 40 процентов, и Чекланова Татьяна Юрьевна, обладающая долей в размере 30 процентов уставного капитала Общества.

Протоколом собрания учредителей от 29.09.2011 N 23 на должность директора ООО "НАИС ППК" была избрана Трошкова Елена Николаевна.

Из материалов дела следует, что 16.09.2013 в г. Пскове состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "НАИС ППК". Согласно протоколу собрания на нем присутствовали все участники общества: Михайлов О.А., Валенцева Е.Ю. в лице представителя Рачеевой Т.А. по доверенности от 24.07.2013 и Чекланова Т.Ю.

На указанном собрании большинством в 70 % голосов Трошкова Е.Н. досрочно освобождена от должности директора Общества и на данную должность избран Михайлов О.А., аудитором общества утверждена Иванова Е.Б.

Чекланова Т.Ю., ссылаясь на то, что не принимала участия в указанном собрании, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. При этом исполнительный орган предоставляет указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пункт 11.6 устава Общества содержит аналогичное требование.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения требований Закона N 14-ФЗ и устава Общества при созыве внеочередного общего собрания, состоявшегося 16.09.2013.

Вместе с тем с 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ). Введены положения, которые касаются принятия и оспаривания решений общих собраний.

Статьей 181.4 ГК РФ определены следующие основания для признания решения собрания недействительными: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия; имеет место нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; нарушены правила составления протокола. Ничтожность решений собраний законодатель устанавливает вследствие принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня, или по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, отсутствия необходимого кворума, противоречия решений собрания основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ). Таких доказательств недействительности истцом в дело не представлено.

При этом решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); в случаях, когда голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно положениям устава Общества принятие решения об избрании исполнительного органа и аудитора Общества осуществляется на основании простого большинства голосов от общего числа голосов участников Общества (пункт 11.11 устава). Поскольку доля Чеклановой Т.Ю. составляет 30 %, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений собрания. Доказательств того, что оспариваемые решения повлекли неблагоприятные последствия для Чеклановой Т.Ю., суду не представлено.

Кроме того, решение внеочередного общего собрания участников ООО "НАИС ППК" от 16.09.2013 было подтверждено решением последующего внеочередного собрания участников общества от 02.10.2013, что в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ исключает возможность признания решения собрания недействительным.

При изложенных обстоятельствах основания для признания недействительными решений общего собрания участников ООО "НАИС ППК" от 16.09.2013 отсутствуют.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений. Данные сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность возложена на заявителя.

Основания, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ для отказа в проведении государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Инспекцией при приеме заявления установлены не были, что исключает признание обоснованным требования заявителя о признании недействительным решения Инспекции от 02.10.2013 N 2136027072267.

На основании изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2013 года по делу N А52-2868/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чеклановой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева