Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 11АП-410/14

г. Самара

07 апреля 2014 г.

Дело N А55-16852/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 апреля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спутник" на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013, принятое по делу N А55-16852/2013 (судья Плотникова Н.Ю.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс", г.Самара, (ОГРН 1096315002959; ИНН 6315625279),

к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник", г.Самара, (ОГРН 1106317004848; ИНН 6317083649),

об обязании возвратить транспортные средства,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агролюкс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Спутник" о расторжении договора аренды транспортных средств от 24.09.2010 и обязании возвратить транспортные средства, переданные по договору N 03-09/10А аренды транспортных средств без экипажа от 24.09.2010.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2013 принят отказ от иска в части требования о расторжении договора аренды транспортных средств, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 иск удовлетворен.

Суд обязал ООО "Спутник" возвратить ООО "Агролюкс" следующие транспортные средства, переданные по договору N 03-09/10А аренды транспортных средств без экипажа от 24.09.2010:

1. КамАЗ 45143-012-15 (720) регистрационный знак А240УА163;

2. КамАЗ 45143-12-15 (721) регистрационный знак А233УА163;

3. КамАЗ 45143-12-15 (722) регистрационный знак С086АМ163;

4. КамАЗ 45143-12-15 (249) регистрационный знак С088АМ163;

5. КамАЗ 45143-12-15 (250) регистрационный знак А248УА163;

6. КамАЗ 45143-12-15 (760) регистрационный знак С083АМ163;

7. КамАЗ 45143-12-15 (378) регистрационный знак С081АМ163;

8. КамАЗ 45143-12-15 (379) регистрационный знак С035АМ163;

9. КамАЗ 45143-12-15 (389) регистрационный знак С090АМ163;

10. КамАЗ 45143-12-15 (832) регистрационный знак А236УА163;

11. КамАЗ 45143-12-15 (833) регистрационный знак А204УА163;

12. КамАЗ 45143-12-15 (125) регистрационный знак С038АМ163;

13. КамАЗ 45143-12-15 (543) регистрационный знак С093АМ163;

14. КамАЗ 45143-12-15 (718) регистрационный знак С041АМ163;

15. КамАЗ 45143-12-15 (119) регистрационный знак С033АМ163;

16. КамАЗ 45143-12-15 (120) регистрационный знак С097АМ163;

17. КамАЗ 45143-12-15 (538) регистрационный знак С087АМ163;

18. КамАЗ 45143-12-15 (761) регистрационный знак А235УА163;

19. КамАЗ 45143-12-15 (247) регистрационный знак А237УА163;

20. КамАЗ 45143-12-15 (546) регистрационный знак С092АМ163;

21. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12172) регистрационный знак АТ378463;

22. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12303) регистрационный знак АТ384263;

23. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12304) регистрационный знак АТ385563;

24. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12791) регистрационный знак АТ377863;

25. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12792) регистрационный знак АТ378263;

26. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12814) регистрационный знак АТ378363;

27. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12822) регистрационный знак АТ378563;

28. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12382) регистрационный знак АТ385663;

29. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12408) регистрационный знак АТ377463;

30. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12824) регистрационный знак АТ384963;

31. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12417) регистрационный знак АТ386163;

32. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12827) регистрационный знак АТ385863;

33. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12752) регистрационный знак АТ379063;

34. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12775) регистрационный знак АТ378763;

35. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (11778) регистрационный знак АТ392263;

36. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12156) регистрационный знак АТ378663;

37. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12786) регистрационный знак АТ386063;

38. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12787) регистрационный знак АТ378863;

39. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12794) регистрационный знак АТ386763;

40. Прицеп НЕФАЗ 8560-12-02 (12823) регистрационный знак АТ385963.

С ООО "Спутник" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 24.09.2010 между ООО "Агролюкс" (арендодатель) и ООО "Спутник" (арендатор) заключен договор N 03-09/10А аренды транспортных средств без экипажа (л.д.5-17).

Срок действия договора определен сторонами с 24.09.2010 до 31.12.2015.

Решением суда от 29.10.2012 по делу А55-32096/2011 ООО "Агролюкс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (л.д.19-22).

Определением суда от 24.10.2013 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев (до 29.04.14 г.).

Уведомлением от 29.03.2013 полученным ответчиком 0104.2013, ООО "Агролюкс" отказалось от договора аренды N 03-09/10А на основании ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента получения уведомления ответчиком (л.д.38).

Письмом от 15.04.2013 истец потребовал от ответчика возвратить транспортные средства, переданные по договору аренды, которое оставлено без удовлетворения.

Получив отказ конкурсного управляющего от договора, ООО "Спутник" не предприняло действий, направленных на возврат транспортных средств.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Агролюкс" в арбитражный суд с заявленным иском по настоящему делу.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Часть 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным данной статьей, другими федеральными законами и соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного закона.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

По смыслу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора направлено прежде всего на прекращение обязательств сторон на будущее время. Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий представил допустимые и бесспорные доказательства, свидетельствующие о причинении должнику в результате исполнения спорной сделки убытков по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

15.03.2013 истцом проведена оценка транспортных средств, находящихся в аренде ответчика по договору аренды от 24.09.2010, в ходе которой установлено, что часть транспортных средств находится в нерабочем состоянии, а часть разукомплектована.

Принимая во внимание вышеизложенное, конкурсным управляющим представлены доказательства, свидетельствующие о нахождении транспортных средств, переданных в аренду, в неудовлетворительном состоянии, что приведет к снижении стоимости конкурсной массы должника и возникновении убытков.

Более того, срок договора аренды (до 31.12.2015) превышает срок проведения процедуры конкурсного производства в отношении компании (срок конкурсного производства продлен до 29.04.2014). Учитывая изложенное, суд обоснованно установил, что условия сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника, признанного несостоятельным (банкротом).

В целях проверки соблюдения должником положений ст.ст.102, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд правомерно принял во внимание условия п.2.2.9. договора аренды, которым определено право арендатора без согласия арендодателя сдавать арендованные транспортные средства в субаренду на условиях договора аренды транспортного средства с экипажем или без экипажа, а также положения п.4.2. договора, в соответствии с которым в случае досрочного расторжения договора по требованию арендодателя, последний обязан оплатить арендатору штраф в размере 5 000 000 рублей и возместить стоимость капитального ремонта, текущего ремонта и неотделимых улучшений, произведенных арендатором, за один день до возврата объекта аренды арендодателю.

При этом стоимость арендной платы в месяц составляет: 3 500 рублей - за одну единицу транспортного средства марки КАМАЗ, 1 500 рублей - за одну единицу транспортного средства марки Прицеп НЕФАЗ. Общая сумма платежей в месяц составляет 100 000 рублей. Следовательно, штраф в 50 раз превышает сумму месячной арендной платы, и фактически составляет величину арендной платы за четыре года.

Данное условие договора также может повлечь за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 3 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" договор считается расторгнутым с даты получения заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора должника.

Арбитражный суд указав, что отказ от договора является односторонней сделкой, которая ответчиком не оспорена, обоснованно пришел к выводу, что договор аренды прекратил свое действие 01.04.2013.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендованное имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательства возврата арендуемых транспортных средств ответчиком суду не представлено, отказ от договора в судебном порядке не оспорен, равно как и обстоятельства, положенные в основание иска, в силу чего суд, руководствуясь ч. 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерно счел их доказанными истцом.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013, принятое по делу N А55-16852/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спутник", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева