Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 03АП-600/14

г. Красноярск

09 апреля 2014 г.

Дело N А33-3975/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "08" апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Севастьяновой Е.В.,

судей: Иванцовой О.А., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл"): Заруднева А.А., представителя по доверенности от 05.06.2013 N 16, паспорт;

от ответчика (закрытого акционерного общества "Ванкорнефть"): Гегия Е.Р., представителя по доверенности от 01.08.2013 N 575/2013, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ванкорнефть"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "23" декабря 2013 года о замене взыскателя правопреемником по делу N А33-3975/2013, принятое судьей Куликовской Е.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (ИНН 8602236022, ОГРН 1038600549998; далее - истец, ООО "ИвестОйл") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ванкорнефть" (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077; далее - ответчик, ЗАО "Ванкорнефть") о взыскании 37 624 663 рубля 35 копеек задолженности и 949 154 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.07.2013 исковые требования удовлетворены. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 июля 2013 года по делу N А33-3975/2013 оставлено без изменения.

В целях принудительного исполнения решения суда Арбитражный судом Красноярского края выдан исполнительный лист серии АС N 005057442.

05.12.2013 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" о замене взыскателя на общество с ограниченной ответственностью "Петролиум Транзит".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от "23" декабря 2013 года заявление общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" о замене взыскателя удовлетворено; произведена замена взыскателя по делу N А33-3975/2013: общество с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Петролиум Транзит".

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "Ванкорнефть" ссылается на следующие обстоятельства:

- общая сумма удовлетворенных Арбитражным судом Красноярского края исковых требований ООО "ИнвестОйл" к ЗАО "Ванкорнефть" по делам N А33-3979/2013 и N А33-3975/2013 составляет 67 718 587 рублей 34 копейки, то есть превышает размер задолженности ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" по договору аренды транспортного средства с экипажем N018-А/ТСЕ от 27.01.2012;

- судом первой инстанции не были исследованы документы, представленные истцом в качестве основания для замены взыскателя в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

- действия ООО "ИнвестОйл" следует квалифицировать как злоупотребление правом, а именно: как направленные на совершение действий в обход закона, в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "ИнвестОйл" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилось с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает их не соответствующими действительности и не подтвержденными. Полагает, что Арбитражным судом Красноярского края обоснованно вынесено определение о процессуальном правопреемстве, не затрагивающее и не ущемляющее положения участников спора.

В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от "23" декабря 2013 года о замене взыскателя правопреемником по делу N А33-3975/2013 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу. Просит суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

19.11.2013 года между ООО "ИнвестОйл" и ООО "Петролиум Транзит" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1 которого цедент (общество с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл") в счет погашения своей задолженности перед цессионарием (обществом с ограниченной ответственностью "Петролиум Транзит") по договору аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЕ от 27.01.2012 и договору аренды транспортных средств с экипажем N 002-А/ТСЭ от 01.01.2012 уступает последнему право требования в полном объеме по исполнительному листу серии АС N 005057442 от 05.11.2013, выданному Арбитражным судом Красноярского края по делу N А33-3975/2013, о взыскании с закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" задолженности в размере 37 624 663 рубля 35 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 949 154 рубля 62 копейки, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей (общая сумма по исполнительному листу составляет 38 773 817 рублей 97 копеек).

20.11.2013 цедент передал цессионарию имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику: решение Арбитражного суда Красноярского края от 12.07.2013 по делу N А33-3975/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 по делу N А33-3975/2013, исполнительный лист серии АС N005057442 от 05.11.2013 по делу NА33-3975/2013 (акт приема - передачи документов к договору уступки права требования от 19.11.2013).

Договор вступил в силу со дня подписания его сторонами, с которого и становится обязательным для сторон, заключивших его; условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора (пункт 16 договора от 19.11.2013).

Учитывая вышеизложенное ООО "ИнвестОйл" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны правопреемником.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что обстоятельства перемены лиц в спорном обязательстве (переход прав кредитора к другому лицу) подтверждаются материалами дела.

Апелляционная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Статьей 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" также предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истцом представлен договор уступки права требования (цессии) от 19.11.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Петролиум Транзит" (цессионарий).

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленный договор уступки требования от 19.11.2013 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждаются соответствующими доказательствами (договором уступки прав требования от 19.11.2013, актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 30.09.2013 по договорам аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЕ от 27.01.2012 и N 002-А/ТСЭ от 01.01.2012), у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в замене взыскателя по настоящему делу его правопреемником в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ЗАО "Ванкорнефть" указывает, что в качестве основания для замены взыскателя по делам N А33-3979/2013 и А33-3975/2013 был представлен один и то же акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 30.09.2013 по договору аренды транспортного средства с экипажем N 018-А/ТСЕ от 27.01.2012, согласно которому задолженность ООО "ИнвестОйл" в пользу ООО "Петролиум Транзит" составляет 63 903 948 рублей 47 копеек; общая сумма удовлетворенных Арбитражным судом Красноярского края исковых требований ООО "ИнвестОйл" к ЗАО "Ванкорнефть" по обозначенным выше делам составляет 67 718 587 рублей 34 копейки, то есть превышает размер задолженности ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" по договору аренды транспортного средства с экипажем N 018-А/ТСЕ от 27.01.2012.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод ответчика по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 июля 2013 года по делу N А33-3975/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, с ЗАО "Ванкорнефть" в пользу ООО "ИнвестОйл" взыскано 37 624 663 рубля 35 копеек задолженности, 949 154 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии АС N 005057442 на общую сумму 38 773 817 рублей 97 копеек.

Согласно пункту 2 договора уступки требования от 19.11.2013 стороны (ООО "ИнвестОйл" и ООО "Петролиум Транзит") договорились, что с момента передачи цедентом цессионарию права требования:

- обязательства цедента перед цессионарием по договору аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЭ от 27.01.2012 уменьшаются на сумму 34 959 179 рублей 10 копеек, задолженность по договору погашена полностью;

- обязательства цедента перед цессионарием по договору аренды транспортных средств с экипажем N 002-А/ТСЭ от 01.01.2012 уменьшаются на сумму 3 814 638 рублей 87 копеек.

34 959 179 рублей 10 копеек + 3 814 638 рублей 87 копеек = 38 773 817 рублей 97 копеек

Следовательно, "ИнвестОйл" и ООО "Петролиум Транзит" в договоре уступки требования от 19.11.2013 учли именно ту сумму задолженности, которая подлежит взысканию с ответчика по исполнительному листу серии АС N 005057442 по делу N А33-3975/2013.

Согласно представленным в материалы дела актам сверки взаимных расчетов:

- по договору аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЭ от 27.01.2012 задолженность ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" составляет 63 903 948 рублей 47 копеек;

- по договору аренды транспортных средств с экипажем N 002-А/ТСЭ от 01.01.2012 задолженность ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" составляет 8 723 967 рублей 75 рублей.

Основанием для замены стороны взыскателя по делу N А33-3979/2013 являлся договор уступки права требования от 07.10.2013 по исполнительному листу серии АС N 005053457 от 27.08.2013 на общую сумму 28 944 769 рублей 37 копеек. Согласно пункту 2 данного договора обязательства цедента перед цессионарием по договору аренды транспортных средств с экипажем N018-А/ТСЕ от 27.01.2012 уменьшаются на сумму переданных прав.

Таким образом, учитывая задолженность ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" по договору аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЭ от 27.01.2012 в размере 63 903 948 рублей 47 копеек, уступку права требования взыскания задолженности по делу N А33-3979/2013 в сумме 28 944 769 рублей 37 копеек, уступка права требования по настоящему делу на сумму 34 959 179 рублей 10 копеек влечет погашение обязательств ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" по договору аренды транспортных средств с экипажем N 018-А/ТСЭ от 27.01.2012 в полном объеме, что и указано сторонами в договоре уступки требования от 19.11.2013.

На основании изложенного, довод ответчика о превышении общей суммы удовлетворенных Арбитражным судом Красноярского края исковых требований ООО "ИнвестОйл" к ЗАО "Ванкорнефть" размера задолженности ООО "ИнвестОйл" перед ООО "Петролиум Транзит" по договору аренды транспортного средства с экипажем N 018-А/ТСЕ от 27.01.2012 заявлен без учета имеющейся у истца перед ООО "Петролиум Транзит" задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем N 002-А/ТСЭ от 01.01.2012, опровергается вышеуказанными расчетами, основанными на представленных в материалы дела доказательствах.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не были исследованы документы, представленные истцом в качестве основания для замены взыскателя, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как противоречит содержанию обжалуемого определения, которое содержит ссылку на представленные документы, в том числе на договор уступки права требования от 19.11.2013.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что действия ООО "ИнвестОйл" следует квалифицировать как злоупотребление правом, не могут быть приняты апелляционной коллегией, как не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами и не основанные на нормах действующего законодательства.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" (в редакции Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139) при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "23" декабря 2013 года по делу N А33-3975/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Е.В. Севастьянова

Судьи

О.А. Иванцова Н.А. Морозова