Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 01АП-810/14

г. Владимир

09 апреля 2014 г.

Дело N А43-14787/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игонюшкиной Марии Трофимовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 по делу N А43-14787/2012, принятое судьёй Чугуновой Е.В., по иску Игонюшкиной Марии Трофимовны к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ХХI век", Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Игонюшкина Дениса Сергеевича, о признании недействительными:

- решений внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ХХI век", оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД;

- государственных регистрационных записей изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, содержащих сведения об ООО "Компания ХХI век";

- договоров уступки доли Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале ООО "Компания ХХI век".

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Игонюшкиной Марии Трофимовны - Резнов А.В. по доверенности от 24.04.2012 серии 52 АА 0946732 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Компания ХХI век" -Игонюшкин С.Б.(приказ от 19.11.2011, протокол от 19.11.2011 N 1/УД) ;

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя;

- Игонюшкина Сергея Борисовича - лично по паспорту;

- Игонюшкиной Анны Денисовны - Максимова Т.И. по доверенности от 25.03.2014 серии 52 АА номер 1833011 (сроком действия 5 лет);

- Игонюшкиной Аллы Денисовны - Максимова Т.И. по доверенности от 25.03.2014 серии 52 АА номер 1833011 (сроком действия 5 лет);

- Игонюшкина Владислава Сергеевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

- Игонюшкиной Анастасии Сергеевны - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от третьего лица - Игонюшкина Дениса Сергеевича - Максимова Т.И. по доверенности от 25.03.2014 серии 52 АА номер 1833011 (сроком действия 5 лет).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Игонюшкина Мария Трофимовна (далее - Игонюшкина М.Т.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ХХI век" (далее - ООО "Компания ХХI век"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне о признании:

- недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ХХI век", оформленных протоколом N 2/УД от 19.11.2008;

- недействительными решений от 28.11.2008 N 3110, 3111 Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век":

- недействительной уступки долей Игонюшкиным Сергеем Борисовичем в уставном капитале ООО "Компания ХХI век" лицам, указанным в протоколе N 2/УД от 19.11.2008, в том числе Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне по 1% каждому.

Представитель ООО "Компания ХХI век" признал исковые требования, пояснив, что Игонюшкин С.Б. намеревался продать принадлежащую ему долю по 1% Игонюшкиным Анне Денисовне, Алле Денисовне, Владиславу Сергеевичу, Анастасии Сергеевне и 46% Игонюшкиной Марии Трофимовне, однако договоры уступки доли отсутствуют, как и отсутствуют документы по созыву общего собрания 19.11.2008, предложений другим участникам воспользоваться преимущественным правом покупки доли не поступало.

Игонюшкин Сергей Борисович также признал требования иска, указав, что намеревался продать свою долю, был инициатором по созыву собрания с целью получения согласия на продажу и предложения воспользоваться преимущенным правом покупки долей, договоры купли-продажи не заключал, на собрании не присутствовал.

Представитель ответчиков - Игонюшкиной Анны Денисовны, Игонюшкиной Аллы Денисовны и третьего лица - Игонюшкина Дениса Сергеевича исковые требования отклонил, заявив о пропуске сроков исковой давности как по требованию о признании недействительными решений общего собрания от 19.11.2008, так как Игонюшкина Мария Трофимовна после принятия оспариваемых решений принимала участие в собраниях и голосовала долей в размере 62%, так и о признании уступки долей недействительной, поскольку с момента начала исполнения сделок прошло более трех лет.

ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода исковые требования отклонила на том основании, что в ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода от заявителя Игонюшкина С.Б., подлинность подписи которого заверена нотариально, 21.11.2008 поступили заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения, не связанные с учредительными документами, и по форме Р13001, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. Рассмотрев представленные документы, ИФНС по Автозаводскому району г.Н.Новгорода 28.11.2008 были приняты решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век" N 3111, N 3110, касающиеся изменений размера долей участников общества, состава участников общества, сведений о единоличном исполнительном органе и учредительных документов.

Иные участники процесса своей позиции не высказали.

Решением от 13.12.2013 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Игонюшкина М.Т. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1, пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно: применением закона, не подлежащего применению, - пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает на неправомерное применение судом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания, тогда как заявлено о пропуске трехгодичного и годичного срока исковой давности лицами, не являющимися ответчиками по данному требованию, общество о пропуске срока не заявляло, напротив, признало иск.

Предварительного согласия участников общества на отчуждение доли Игонюшкиным С.Б. получено не было, так как участия в собрании Игонюшкина М.Т. не принимала, свидетельством чему служит экспертное заключение ее подписи в оспариваемом протоколе собрания.

Письменная форма сделок по уступке долей не соблюдена, днем начала исполнения сделки нельзя считать регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Игонюшкин Денис Сергеевич в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил.

Представитель Игонюшкиных Анны Денисовны, Аллы Денисовны счел решение правильным, акцентировал внимание суда на пропуск срока по всем заявленным требованиям.

Дело разрешается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей налогового органа, Игонюшкина Владислава Сергеевича, Игонюшкиной Анастасии Сергеевны, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит частичной отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.10.2007 было учреждено ООО "Компания ХХI век" с уставным капиталом 20 000 руб., учредителями которого являлись Игонюшкин Сергей Борисович с долей в уставном капитале 51%, что составляло 10 200 руб., Игонюшкин Денис Сергеевич с долей в уставном капитале 33%, номинальная стоимость которой составляла 6600 руб., и Игонюшкина Мария Трофимовна с долей в уставном капитале 16% номинальной стоимостью 3200 руб.

19.11.2008 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Компания ХХI век", оформленное протоколом N 2/УД, из текста которого следует, что на собрании присутствовали Игонюшкина М.Т., Игонюшкин С.Б., Игонюшкин Д.С. и приглашенные лица - Смолина Ирина Сергеевна - законный представитель (мать) Игонюшкина Владислава Сергеевича, Зубанова Юлия Петровна - законный представитель (мать) Игонюшкиной Анастасии Сергеевны, Игонюшкин Денис Сергеевич - законный представитель (отец) Игонюшкиной Анны Денисовны и Игонюшкиной Аллы Денисовны.

На повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1) рассмотрение вопроса об уступке доли в уставном капитале общества Игонюшкина Сергея Борисовича в размере 50% в пользу Игонюшкиной М.Т., Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д;

2) принятие в состав новых участников (учредителей) ООО "Компания ХХI век" Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д;

3) внесение изменений в учредительные документы общества;

4) об освобождении от занимаемой должности директора ООО "Компания ХХI век" Игонюшкина Д.С.;

5) об избрании генерального директора ООО "Компания ХХI век".

Единогласно со ссылкой на пункты 6.3, 6.11, 6.13 устава общества приняты решения об уступке части доли (50%) Игонюшкиным Сергеем Борисовичем по ее номинальной стоимости в пользу Игонюшкиной Марии Трофимовне - 46%, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу - 1%, Игонюшкиной Анне Денисовне - 1%, Игонюшкиной Алле Денисовне - 1%, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне - 1%.

Также приняты решения о принятии в состав участников общества Игонюшкина Владислава Сергеевича, Игонюшкиной Анны Денисовны, Игонюшкиной Аллы Денисовны, Игонюшкиной Анастасии Сергеевны; о назначении на должность генерального директора общества Игонюшкина Сергея Борисовича; о заключении и утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

В протоколе имеются подписи, выполненные от всех участников собрания.

19.11.2008 ООО "Компания ХХI век" был подписан приказ N 3/к о назначении Игонюшкина Сергея Борисовича на должность генерального директора.

21.11.2008 Игонюшкин С.Б. обратился в ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и заявлением для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Письмом от 18.11.2008 директор ООО "Компания ХХI век" сообщил ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о том, что изменения в учредительные документы вносятся в связи с изменением доли Игонюшкиной М.Т., принятием в состав участников общества Игонюшкина Владислава Сергеевича, Игонюшкину Анну Денисовну, Игонюшкину Аллу Денисовну, Игонюшкину Анастасию Сергеевну и назначением на должность генерального директора ООО "Компания ХХI век" Игонюшкина Сергея Борисовича.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ ИФНС по Автозаводскому району г.Н.Новгорода приняты решение N 3111 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Компания ХХI век", и решение N 3110 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Соответствующие изменения в отношении ООО "Компания ХХI век" были внесены в реестр юридических лиц (выписки из ЕГРЮЛ на 28.11.2008).

Согласно иску и пояснению представителя истца суду первой инстанции, Игонюшкина М.Т. при проведении общего собрания 19.04.2012 узнала о том, что 19.11.2008 решением внеочередного общего собрания участников общества в состав ООО "Компания ХХI век" были приняты Игонюшкина Анна Денисовна, Игонюшкина Алла Денисовна, Игонюшкин Владислав Сергеевич, Игонюшкина Анастасия Сергеевна за счет уступки доли Игонюшкиным С.Б. по 1%. О проведении собрания Игонюшкина М.Т. не знала, в протоколе не расписывалась, договор уступки доли не подписывала, согласия на продажу Игонюшкины С.Б. доли не давала.

Основываясь на указанных обстоятельствах, Игонюшкина М.Т., считая недействительными решения общего собрания от 19.11.2008, договоры уступки доли и, соответственно, проведенную регистрацию изменений, обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд применил заявленный представителем Игонюшкиных Анны Денисовны, Аллы Денисовны срок исковой давности на том основании, что Игонюшкина М.Т., участвуя в последующем в общих собраниях общества, знала об изменении ее доли (62 % уставного капитала). Начало течения срока исковой давности по сделкам уступки доли установил с момента их исполнения, то есть с 28.11.2008, а не с момента получения истцом выписки из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, суд не учел следующее.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 указанной статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Анализируя обстоятельства относительно получения Игонюшкиной М.Т. сведений о принятых 19.11.2008 решениях, суд не принял во внимание требование пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12(15).11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно части 1 статьи 34 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Заявление ненадлежащей стороны о применении срока исковой давности правового значения не имеет.

Ответчиком по спорам о признании недействительными решений общего собрания участников общества является само общество и только последнее вправе заявить о пропуске срока на принудительную защиту нарушенных прав. Общество не заявляло о пропуске срока.

Таким образом, вывод суда о пропуске срока по требованию о признании недействительными решений общего собрания от 19.11.2008 сделан с нарушением норм материального права.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ХХI век" очевидно присутствие на собрании всех участников общества (100 % голосов). Между тем согласно заключению судебной экспертизы от 04.09.2013 N 2907/03-3 подпись Игонюшкиной М.Т. в оспариваемом протоколе принадлежит не ей самой, а другому лицу. Таким образом собрание в силу пункта 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является правомочным.

Следовательно иск в части признания недействительными решений собрания от 19.11.2008 подлежал удовлетворению.

Истцом также заявлено требование (с учетом уточнений) о признании недействительной уступки Игонюшкиным С.Б. доли третьим лицам, как не соотвествующей пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в 2008 году), согласно которому уступка доли (части доли) должна совершаться в простой письменной форме, несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.

В качестве второго основания для признания сделок по отчуждению долей Игонюшкиным С.Б. недействительными указано совершение их с нарушением права преимущественной покупки доли.

Материалы дела свидетельствуют о том, что на общем собрании 19.11.2008, оформленном протоколом N 2/УД, приняты решения об уступке части доли (50%) Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале общества в пользу Игонюшкиной Марии Трофимовны (46%), Игонюшкина Владислава Сергеевича (1%), Игонюшкиной Анны Денисовны (1%), Игонюшкиной Аллы Денисовны (1%), Игонюшкиной Анастасии Сергеевны (1%), о принятии в состав общества новых участников, заключением и утверждением устава и учредительного договора в новой редакции. При этом, волеизъявление лиц, участвовавших в собрании, выражено в принятии соответствующих решений и подписании протокола.

Оценив протокол собрания на предмет соответствия требованиям статей 153, 160 (части 1), 434 (частям 2, 3), 452 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 (части 6) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что уступка части доли Игонюшкиным С.Б. была совершена через иной письменный документ (протокол общего собрания), в котором выражается воля сторон сделки на уступку доли одним участником общества и принятие ее другой стороной, а также существенные условия сделки купли-продажи.

В последующем 21.11.2008 Игонюшкин С.Б., являясь единоличным исполнительным органом и в то же время участником, уступившим часть своей доли, обратился в налоговый орган с заявлениями о проведении регистрации изменений по количественному составу участников общества, размера долей участников, регистрации изменений учредительных документов.

28.11.2008 ИФНС по Автозаводскому району г.Н.Новгорода внесла изменения в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.

Одновременно суд применил заявленный представителем Игонюшкиных Анны Денисовны, Аллы Денисовны срок исковой давности, сочтя, что исполнение сделки началось в ноябре 2008 года, иск отклонил.

Однако судом не принято во внимание, что предметом иска являлись 5 сделок по отчуждению долей, в том числе Игонюшкиной М.Т., Игонюшкиным Анне, Алле, Анастасии, Владиславу. О пропуске срока заявлено лишь Анной и Аллой.

Следуя разъяснениям Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12(15).11.2001 N 15/18 о том, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, на предмет пропуска срока исковой давности подлежали оценке 2 сделки по отчуждению долей Анне и Алле Игонюшкиным.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по признакам ее ничтожности составляет три года. Течение срока исковой давности в этом случае начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из обстоятельств дела, исполнение сделки по уступке доли Игонюшкина С.Б. началось в ноябре 2008 года.

Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что требование о признании уступки Игонюшкиным С.Б. части доли в размере по 1 % каждой из Игонюшкиных Анне и Алле предъявлено за пределами трехгодичного срока давности.

Более того, суд апелляционной инстанции считает, что по заявленным мотивам признания сделок недействительными применение судом срока исковой давности не является значимым обстоятельством, поскольку сделки по отчуждению Игонюшкиным С.Б. доли в размере по 1 % Игонюшкиным Анне, Алле, Владиславу и Анастасии соответствуют требованиям пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в момент их совершения.

Ссылка заявителя на нарушение преимущественного права покупки долей не принимается во внимание, так как пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает иные последствия и не может являться основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Таким образом, суд правильно отклонил иск в части признания недействительными сделок по отчуждению Игонюшкиным С.Б. принадлежащих ему долей Игонюшкиным Алле Денисовне, Анне Денисовне, Владиславу Сергеевичу, Анастасии Сергеевне.

Сделка по отчуждению Игонюшкиным С.Б. доли Игонюшкиной М.Т. в размере 46 % уставного капитала не оспаривалась.

Что касается требования относительно признания недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век" в ЕГРЮЛ от 28.11.2008 N 3110, 3111, то оно подлежит удовлетворению, так как изменения внесены на основании недействительного решения участников общества. Инспекция Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода о пропуске срока не заявляла, а заявление ответчиков Игонюшкиных Аллы и Анны не может распространяться на требования, заявленные к регистрирующему органу.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание изложенное и учитывая, что суд правильно установил фактические обстоятельства по делу, однако неправильно применил норму материального права - статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отменяет решение суда первой инстанции в части, признает подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ХХI век", оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, решений инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век" в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.11.2008 N 3110, 3111. В части отказа в иске по требованию о признании недействительными сделок, оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, по отчуждению Игонюшкиным Сергеем Борисовичем, принадлежащих ему долей, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне решение оставляет без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по экспертизе в сумме 11 680 руб. относятся на ООО "Компания ХХI век".

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истец и заявитель апелляционной жалобы освобождены от уплаты государственной пошлины в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, однако судебные издержки в сумме 8000 руб. по иску и в сумме 1000 руб. по апелляционной жалобе относятся на ООО "Компания ХХI век" и подлежат взысканию с общества непосредственно в доход федерального бюджета.

В силу пункта 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдает арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 (часть 5), 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Игонюшкиной Марии Трофимовны удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 по делу N А43-14787/2012 отменить в части.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Компания ХХI век", оформленные протоколом от 19.11.2008 N 2/УД

Признать недействительными решения инспекции Федеральной налоговой службы России по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Компания ХХI век" в Единый государственный реестр юридических лиц от 28.11.2008 N 3110, 3111.

Решение в части отказа в иске по требованию о признании недействительными сделок, оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, по отчуждению Игонюшкиным Сергеем Борисовичем, принадлежащих ему долей, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Компания ХХI век" в пользу Игонюшкиной Марии Трофимовны расходы по экспертизе в сумме 11 680 руб.

Взыскать с ООО "Компания ХХI век" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 8000 рублей, по апелляционной жалобе - 1000 рублей.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова