Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2014 г. N 17АП-2797/14

г. Пермь

08 апреля 2014 г.

Дело N А60-36840/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельевой Н. М.

судей Голубцова В.Г., Гуляковой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,

при участии:

от истца ООО "ТоргМастер" (ОГРН 1036601420921, ИНН 6624007488) - Камышев О. В., доверенность от 19.09.2013,

от ответчика индивидуального предпринимателя Гана Дмитрия Владимировича (ОГРНИП 304662404200050, ИНН 662400044177) - не явились,

от третьих лиц ООО "Фирма "Лидер", Шатуновой Оксаны Валерьевны - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "ТоргМастер"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 января 2014 года

по делу N А60-36840/2013

принятое судьей Е.Л. Невмерухой

по иску ООО "ТоргМастер"

к индивидуальному предпринимателю Гану Дмитрию Владимировичу

третьи лица: 1) ООО "Фирма "Лидер", 2) Шатунова Оксана Валерьевна

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гану Дмитрию Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения от 01.10.2012 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТоргМастер" и ИП Ганом Дмитрием Владимировичем о переходе прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 25.01.2012 г. и применении последствий недействительности Соглашения от 01.10.2012 г., заключенного между ООО "ТоргМастер" и ИП Ганом Д.В., о переходе прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 25.01.2012 г., в виде принятия решения об аннулировании (погашении) записи N 66-66-10/664/2012- 288 от 10.01.2013 г. о государственной регистрации Соглашения от 01.10.2012 г. о переходе прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 25.01.2012 г. и восстановлении записи о государственной регистрации N 66-66-10/003/2012-212 от 16.03.2012 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что спорное соглашение от 01.10.2012 г. является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения имущественного права; соглашение от 01.10.2012 г. фактически не исполнялось, так как ООО "ТоргМастер" продолжало пользоваться арендованным помещением и вносить арендную плату; Шатунова О.В. не обладала полномочиями на подписание соглашения от 01.10.2012 г., так как доверенность N 11 от 14.09.2012 выдавалась не в целях заключения сделок с недвижимым имуществом, а в целях оказания комплекса бухгалтерских услуг; в действиях Шатуновой О.В. и ИП Гана Д.В. имела место злонамеренность действий.

До начала судебного заседания от ответчика ИП Ган Дмитрия Владимировича поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке п.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Фирма "Лидер", именуемым по договору арендодатель и ООО "ТоргМастер", именуемым по договору арендатор, 25.01.2012 г. заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование - в аренду, нежилое помещение общей площадью 331,8 кв.м., номера на поэтажном плане: N 27-34 по поэтажному плану цокольного этажа N 15-26 по поэтажному плану подвала, расположенного в жилом доме по адресу: Свердловская область, г. Нижняя Тура, ул. Декабристов, 25.

По акту приема - передачи нежилых помещений в аренду имущество было передано арендатору.

Право собственности ООО "Фирма "Лидер" на указанное недвижимое имущество подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о праве собственности серия 66 АД N 063840 от 05.03.2010 г.

Срок действия договора был установлен с 25.01.2012 г. по 29.01.2015 г. В установленном законом порядке договор аренды нежилого помещения от 25.01.2012 г. был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 16.03.2012 г.

Соглашением о переходе прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 01.10.2012 г., подписанным между ООО "ТоргМастер" в лице Шатуновой Оксаны Валерьевны, действующей на основании доверенности N 11 от 14.09.2012 г. (сторона 1) и ИП Ганом Дмитрием Владимировичем (сторона 2) заключено соглашение, согласно условиям которого сторона 1 передала, а сторона 2 приняла права и обязанности арендатора по договору от 25.01.2012 г. аренды нежилого помещения общей площадью 331,8 кв.м., номера на поэтажном плане N 27-34 по поэтажному плану цокольного этажа N 15-26 по поэтажному плану подвала, расположенного в жилом доме по адресу: Свердловская область, г. Нижняя Тура, ул. Декабристов, 25.

Указанное соглашение о переходе прав и обязанностей от 10.01.2013 г. прошло государственную регистрацию в Нижнетуринском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, о чем сделана соответствующая запись за номером 66-66-10/664/2012-288.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Ган Д.В. являлся единственным учредителем ООО "Фирма "Лидер" и ООО "ТоргМастер".

Как следует из пояснения сторон 04.01.2013 г. Ган Д.В., являясь учредителем ООО "ТорМастер", продал 100% доли общества Жиделеву В.В.

Истец, ссылаясь в обоснование заявленных исковых требований на то, что соглашение о переходе прав и обязанностей от 01.10.2012 г. по договору аренды нежилого помещения является в отсутствие доказательств его возмездности соглашением (договором) о дарении имущественного права, ссылаясь на то, что указанное соглашение от имени ООО "ТоргМастер" подписано не уполномоченным лицо - Шатуновой О.В., а также, указывая, что данное соглашение является злонамеренным соглашением представителем общества Шатуновой О.В. с ИП Ган Д.В., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы суда первой инстанции, ссылаясь на то, что спорное соглашение от 01.10.2012 г. является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения имущественного права; соглашение от 01.10.2012 г. фактически не исполнялось, так как ООО "ТоргМастер" продолжало пользоваться арендованным помещением и вносить арендную плату; Шатунова О.В. не обладала полномочиями на подписание соглашения от 01.10.2012 г., так как в доверенности N 11 от 14.09.2012 выдавалась не в целях заключения сделок с недвижимым имуществом, а в целях оказания комплекса бухгалтерских услуг; в действиях Шатуновой О.В. и Гана Д.В. имела место злонамеренность действий.

Указанные доводы исследованы судом апелляционной инстанции и не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержании и существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (подп. 4 п. 1 ст. 575 названного Кодекса).

В силу п. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарением признается договор, содержащий ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу вещи (прав), в остальных случаях договор предполагается возмездным.

Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Выдача доверенности является односторонней сделкой, к которой в соответствии со статьей 156 Кодекса применяются общие положения об обязательствах и договорах.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, и из материалов дела следует, что

01.10.2012 г. между ООО "ТоргМастер" (сторона 1) и ИП Ган Дмитрием Владимировичем (сторона 2) заключено соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения, согласно условиям которого сторона 1 передала, а сторона 2 приняла права и обязанности арендатора по договору от 25.01.2012 г. аренды нежилого помещения общей площадью 331,8 кв.м., номера на поэтажном плане N 27-34 по поэтажному плану цокольного этажа N 15-26 по поэтажному плану подвала, расположенного в жилом доме по адресу: Свердловская область, г. Нижняя Тура, ул. Декабристов, 25.

Указанное соглашение от имени ООО "ТоргМастер" было подписано уполномоченным лицом Шатуновой Оксаной Валерьевной на основании доверенности N 11 от 14.09.2012 г., выданной ей действующим на тот период директором ООО "ТоргМастер" Ганом Д.В., что подтверждено Ганом Д.В. в рамках рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, представленное в материалы дела соглашение о переходе прав и обязанностей от 01.10.2012 г. по договору аренды нежилого помещения, суд правомерно квалифицировал как соглашение о перенаеме прав и обязанностей по договору аренды.

При этом Ган Д.В., являвшийся в момент совершения сделки единственным учредителем ООО "ТоргМастер", не отрицает факт одобрения состоявшегося перехода прав и обязанностей арендатора в рамках договора аренды нежилого помещения от 25.12.2012 г.

Таким образом, соглашение о переходе прав и обязанностей от 01.10.2012 г. по договору аренды нежилого помещения не содержит условий, противоречащих ст. 615 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Шатунова О.В. не обладала полномочиями на подписание соглашения от 01.10.2012 г., так как в доверенности N 11 от 14.09.2012 выдавалась не в целях заключения сделок с недвижимым имуществом, а в целях оказания комплекса бухгалтерских услуг, отклоняется. Оценив условия имеющейся в материалах дела доверенности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данная доверенность предоставляет Шатуновой О.В. право подписания соглашения от 01.10.2012 г., доверенность оформлена в соответствии с требованиями статей 185, 186 ГК РФ и пороков, влияющих на ее юридическую силу, судом не выявлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорное соглашение от 01.10.2012 г. является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения имущественного права, не принимается судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В силу п.2 ст. 170 ГК РФ, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Из содержания соглашения о переходе прав и обязанностей от 01.10.2012 г. по договору аренды нежилого помещения не следует намерение сторон на безвозмездную передачу прав арендатора по договору аренды нежилого помещения от 25.01.2012 г. Отсутствие в договоре условий о цене передаваемого права (права и обязанности арендатора по договору аренды) не свидетельствует о дарении соответствующего права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение от 01.10.2012 г. фактически не исполнялось, так как ООО "ТоргМастер" продолжало пользоваться арендованным помещением и вносить арендную плату, не может быть принят, поскольку свидетельствует о пользовании истцом помещением без установленных оснований. В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие намерение ответчика исполнять соглашение от 01.10.2012 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в действиях представителя общества Шатуновой О.В. и Гана Д.В. имела место злонамеренность действий, отклоняется, как не доказанный материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны.

По смыслу приведенной нормы права основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле, искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя, что возможно при наличии их умышленного сговора.

Между тем, как следует из материалов дела, на момент подписания оспариваемого соглашения ИП Ган Д.В. и представителем ООО "ТоргМастер" Шатуновой О.В. (по доверенности, выданной директором Ган Д.В.), Ган Д.В. был единственным учредителем ООО "ТоргМастер" и его руководителем, что свидетельствует о соответствии волеизъявления общества на заключение сделки его действительной воле.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2014 года по делу N А60-36840/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.М.Савельева

Судьи

В.Г.Голубцов Г.Н.Гулякова