Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 13АП-3066/14

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2014 г.

Дело N А56-50798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Герасимовой М.М., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца: представитель Карт Д.В. по доверенности от 30.09.2013

от ответчика: представитель Чуйков И.А. по доверенности от 07.10.2013

от 3-их лиц: представители не явились, уведомлены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3066/2014) Булатова Александра Сергеевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 по делу N А56-50798/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по исковому заявлению Булатова Александра Сергеевича

к ООО "Гранд"

3-и лица: Тапыгин О.А., Степаненко А.Л.

о признании недействительным решения общего собрания ООО "Гранд"

установил:

Булатов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 21.06.2013 об одобрении крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тапыгин Олег Александрович и Степаненко Андрей Леонидович.

Решением от 19.12.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции было неправомерно отклонено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, заявленное истцом, а именно аудиозаписи собрания участников Общества от 21.06.2013. В жалобе истец также ссылается на неполное исследование судом представленных в дело доказательств, поскольку, по мнению истца, спорное решение о согласовании крупной сделки не могло быть принято. В обоснование этого довода истец ссылается на пункт 8.11.2. устава, в соответствии с которым такое решение принимается единогласно.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представители от третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы на жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, Булатов Александр Сергеевич является участником ООО "Гранд" с долей в уставном капитале Общества в размере 20%.

По состоянию на 21.06.2013 действовал Устав Общества в редакции от 18.01.2013.

21.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ГРАНД", решения по повестке дня которого оформлено протоколом N 2/2013.

Согласно протоколу N 2/2013 внеочередного собрания участников ООО "Гранд" от 21.06.2013, в нем приняли участие участники Общества, совокупность долей которых составила 100 %.

По вопросам повестки дня:

- об одобрении участия Общества в коммерческой организации в ООО "Кроффас" и формировании его уставного капитала путем внесения в качестве оплаты доли в уставном капитале общества имущества Общества;

- об одобрении крупной сделки по передаче имущества ООО "Гранд" в качестве оплаты доли в уставный капитал ООО "Кроффас",

80 % голосов присутствующих участников Общества были приняты решения "за" одобрение указанных вопросов, что составляет более 2/3 голосов участников Общества.

Ссылаясь на то, что общее собрание участников Общества от 21.06.2013 проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества, Булатов Александр Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения собрания об одобрении крупной сделки.

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что доводы истца противоречат редакции Устава, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 18.01.2013.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В обоснование жалобы Булатов Александр Сергеевич также ссылается на то, что в силу Закона N 14-ФЗ и положений п.8.11 Устава ООО "Гранд" решение о об одобрении крупной сделки должно быть принято единогласно. Истец полагает, что решения, принятые на собрании, являются недействительными, поскольку приняты не 100 % голосов участников Общества, так как истец проголосовал "против" по всем вопросам повестки собрания. Булатов Александр Сергеевич также ссылается на то, что на собрании не были раскрыты основные условия сделки, оценка неденежных вкладов утверждена большинством голосов.

Пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ о компетенции общего собрания участников, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п.8.18 Устава Общества решение по вопросу одобрения крупной сделки принимается большинством не менее 2/3 голосов участников Общества.

Довод жалобы о том, что для решения указанных вопросов, требовалось единогласное решение всех участников Общества, противоречит материалам дела.

Ссылка истца на п.8.11.1 в редакции Устава от 11.06.2003 несостоятельна, поскольку эта редакция не имела силы по состоянию на дату оспариваемого решения.

Согласно редакции Устава Общества от 18.01.2013, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, единогласного решения по вопросу об одобрении крупной сделки и денежной оценки неденежных вкладов не требуется. Напротив, в соответствии с п.8.19 новой редакции устава Общества решения по вопросу денежной оценки неденежных вкладов принимаются общим собранием участников Общества простым большинством голосов от общего числа голосов участников.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 21.06.2013, ввиду отсутствия при принятии решений нарушений Устава и Закона N 14-ФЗ Устава Общества, на которые ссылался истец.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 по делу N А56-50798/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

М.М. Герасимова И.Г. Медведева