Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 15АП-3575/14

город Ростов-на-Дону

09 апреля 2014 г.

дело N А53-8748/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арояном О.У.

при участии:

от открытого акционерного общества "Сбербанк России": представитель Ященко В.А. по доверенности от 03.06.2013,

от закрытого акционерного общества производственное объединение "Шолоховское": представитель Ковалев В.В. по доверенности от 01.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества производственное объединение "Шолоховское"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2014 по делу N А53-8748/2013

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Октябрьского отделения Ростовского отделения N 5221

к ответчику - закрытому акционерному обществу производственное объединение "Шолоховское"

об обращении взыскания на имущество,

принятое судьей Бирюковой В.С.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Октябрьского отделения Ростовского отделения N 5221 (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к закрытому акционерному обществу производственное объединение "Шолоховское" (далее - ответчик) об обращении взыскания на имущество по договору залога N 5410/452/10775/д-6/з-4 от 11.12.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что основной должник по кредитному договору не исполнил обязательство по возврату заемных денежных средств в сроки, предусмотренные договором.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2014 обращено взыскание на имущество, принадлежащее закрытому акционерному обществу Производственное объединение "Шолоховское", заложенное по договору залога N 5410/452/10775/д-6/з-4 от 11.12.2012. Установлена начальная продажная цена, равная залоговой - 100 466 250 руб.

Суд взыскал с закрытого акционерного общества Производственное объединение "Шолоховское" (ИНН 6155054585, ОГРН 1046155011176) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) 4 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 11.02.2014 суд исправил технические ошибки, допущенные при изготовлении решения Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2014.

Закрытое акционерное общество производственное объединение "Шолоховское" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Податель жалобы указал, что отсутствуют доказательства надлежащего уведомления основного заемщика о досрочном погашении кредита, а потому у должника не возникло обязательство досрочно возвратить эту сумму, а у банка - на предъявление требования к основному должнику о взыскании суммы долга и требования к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество по договору, обеспечивающему исполнение обязательства заемщика.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что Панфилова М.С., получившая требование о досрочном погашении долга по кредитному договору, направленное в адрес основного заемщика - ООО ТД "Шолоховское", является работником ЗАО ПО "Шолоховское" и не состоит в трудовых или гражданско-правовых отношениях с другими организациями, а потому вручение ей уведомления не является надлежащим исполнением обязанности, предусмотренной пунктами 7.1.9 и 7.1 кредитного договора.

В отзыве на апелляционную жалобу банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что все доводы ответчика опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими как надлежащее уведомление заемщика о досрочном возврате кредита, так и самого залогодателя.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, правовые позиции по спору поддержали.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.12.2012 между ОАО "Сбербанк России" в лице Октябрьского отделения Ростовского отделения N 5221 (кредитор) и ЗАО Производственное объединение "Шолоховское" (залогодатель) заключен договор залога N5410/452/107775/д-6/з-4, которым обеспечивались обязательства ООО Торговый Дом "Шолоховский" перед кредитором по договору N5410/452/10775/д-6 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2012 с лимитом в сумме 610 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 31.12.2013 под 10,60% годовых.

Обязательства перед ООО Торговый Дом "Шолоховский" по кредитному договору Банком выполнены в полном объеме, денежные средства перечислены заемщику, что подтверждается платежными поручениями N 261184 от 09.11.2012 на сумму 58 000 000 руб., N 659360 от 08.11.2012 на сумму 16 500 000 руб., N 810796 от 07.11.2012 на сумму 272 500 000 руб., N 711055 от 01.11.2012 на сумму 41 000 000 руб., N 51887 от 30.10.2012 на сумму 108 000 000 руб., N 512589 от 30.10.2012 на сумму 114 000 000 руб.

Исполнение обязательств заемщика обеспечено залогом движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО Производственное объединение "Шолоховское". Согласно условиям договора общая залоговая стоимость предмета залога составляет 100 466 250 руб.

По состоянию на 25.04.2013 задолженность по кредитному договору составила 620 849 904,26 руб., в том числе: неустойка за просрочку процентов - 86 430,12 руб.; неустойка за просрочку платы за проведение операций по ссудному счету - 4 076,89 руб.; просроченная плата за ведение ссудного счета - 233 972,60 руб.; плата за проведение операций по ссудному счету - 250 684,93 руб.; просроченные проценты - 4 960 219,17 руб.; проценты по основному долгу - 5 314 520,55 руб.; ссудная (срочная) задолженность - 610 000 000 руб.

Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом Ростовской области в рамках дела N А53-8761/2013. Решением от 27.12.2013 требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены, солидарно с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Шолоховский" (ИНН 6155923010, ОГРН 1046155019646), общества с ограниченной ответственностью Центральная обогатительная фабрика "Шолоховская" (ИНН 6142018886, ОГРН 1046142013092), закрытого акционерного общества Производственное объединение "Шолоховское" (ИНН 6155054585, ОГРН 1046155011176), общества с ограниченной ответственностью Погрузочно-транспортное управление "Шолоховское" (ИНН 6142019022, ОГРН 1056142009857) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) взыскано 620 849 904,26 руб., в том числе: 86 430,12 руб. - неустойка за просрочку процентов, 4 076,89 руб. - неустойка за просрочку платы за проведение операций по ссудному счету, 233 972,60 руб. - просроченная плата за ведение ссудного счета, 250 684,93 руб. - плата за проведение операций по ссудному счету, 4 960 219,17 руб. - просроченные проценты, 5 314 520,55 руб. - проценты по основному долгу и 610 000 000 руб. - ссудная задолженность.

Поскольку ООО ТД "Шолоховское" обязательства по кредитному договору не исполнило, банк обратился в арбитражный суд Ростовской области с иском к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество.

Исследовав материалы дела по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требования истца и наличии оснований для его удовлетворения.

При этом суд первой инстанции обоснованно руководствовался нижеследующим.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения договора о предоставлении займа был заключен договор залога N 5410/452/10775/д-6/з-4 от 11.12.2012, стоимость заложенного имущества по согласованию сторон составляет 100 466 250 руб., требования истца по кредитному договору N 5410/452/10775/д-6 составляют 620 849 904,26 руб., что не позволяет говорить о том, что, нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Учитывая, что в рамках данного дела не установлено наличие условий, предусмотренных частью 2 статьи 348 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для отказа в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога N 5410/452/10775/д-6/з-4 от 11.12.2012.

В договорах залога отсутствуют какие-либо положения, ограничивающие залогодержателя в реализации своего права получить удовлетворение требований за счет заложенного имущества.

В силу статей 349 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

В рамках данного дела стороны о несогласии с залоговой стоимостью имущества не заявили, доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре залога, в арбитражный суд не представляли, поэтому суд правомерно определил начальную продажную цену имущества по договору залога N 5410/452/10775/д-6/з-4 от 11.12.2012 в размере 100 466 250 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование банка и обратил взыскание на заложенное имущество.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления основного заемщика о досрочном погашении кредита, а потому банк не имеет правовых оснований для предъявления иска к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество.

Довод проверен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным, не соответствующим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора срок возврата полученного кредита - 31.12.2013. Однако по состоянию на 31.12.2013 сумма кредита не возвращена банку. При таких обстоятельствах банк имел правовые основания для предъявления требования к заемщику о досрочном возврате суммы займа, а также к залогодателю - об обращении взыскания на заложенное имущество.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в связи с нарушением предусмотренного кредитным договором N 5410/452/10775/д-6 от 29.10.2012 срока возврата заемных денежных средств и уплаты процентов за пользование заемными средствами, банк в соответствии с пунктами 7.1.9 и 7.1 статьи 7 Кредитного договора направил заемщику - ООО ТД "Шолоховский" требование N 110-07-12/2239 о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки. Из имеющегося в материалах дела требования N 110-07-12/2239 следует, что оно получено 10.04.2013 секретарем ООО ТД "Шолоховский" Панфиловой М.С.

Из обстоятельств дела следует, ООО ТД "Шолоховский" (заемщик) и ЗАО ПО "Шолоховское" находятся по одному юридическому адресу: г. Шахты, п. Карла Маркса, 51. Согласно представленным банком почтовым уведомлениям, почтовую корреспонденцию от имени обеих организаций получает Панфилова М.С.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что Панфилова М.С. фактически исполняла обязанности по приемке корреспонденции, адресованной ООО ТД "Шолоховский"; ранее почтовая корреспонденция, адресованная ООО ТД "Шолоховский", принималась аналогичным образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что полномочия лица, получившего требование банка N 110-07-12/2239, явствовали из обстановки, а потому не имеется оснований для вывода о несоблюдении банком порядка предъявления требования о досрочном погашении задолженности.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2014 по делу N А53-8748/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Шимбарева