Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2014 г. N 09АП-9016/14

г. Москва

07 апреля 2014 г.

Дело N А40-162985/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Романова Романа

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014

об отказе в привлечении к участию в качестве третьего лица

по делу N А40-162985/2013

по иску ЗАО "Турто Вальдимо Стратегия" (Литовская Республика)

к ОАО "Русский каравай" (107045, Москва, ул. Сретенка, д. 18, ОГРН 1037700041884), ОАО "РЕЕСТР" (119021, Москва, пл. Зубовская, д. 3, стр. 2, ОГРН 1027700047275)

о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "Русский каравай" - Половицкий А.Ю. - конкурсный управляющий согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 по делу N А40-159643/2013;

от ОАО "РЕЕСТР" - не явился, извещен;

от заявителя апелляционной жалобы - Бочкарева М.С. по доверенности от 20.01.2014 N 77АБ1223759

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Турто Вальдимо Стратегия" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ОАО "Русский Каравай", ОАО "Реестр" о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров, на основании ст.ст. 44, 51, 52, 55, 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.02.2014 г. через канцелярию суда от Романова Романа поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2014 г. в удовлетворении ходатайства отказано (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Не согласившись с вынесенным определением, в апелляционной жалобе заявитель просит отменить его и привлечь Романова Романа к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку является акционером ответчика.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ОАО "РЕЕСТР", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам апелляционной жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Отказывая заявителю, суд первой инстанции указывает, что из анализа указанной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Обосновывая необходимость вступления Романова Р. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявитель указывает на то, что является акционером ОАО "Русский Каравай", в связи с чем имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также с правом на получение дивидендов.

В месте с тем, предметом искового заявления является требование ЗАО "Турто Вальдимо Стратегия", являющегося акционером с долей более 10 процентов от общего количества размещенных акций ОАО "Русский Каравай", о понуждении ОАО "Русский Каравай" провести внеочередное собрание акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора; избрании нового состава Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора; отмене решения о ликвидации ОАО "Русский Каравай", принятого годовым общим собранием акционеров общества.

Оснований для привлечения к участию в деле отдельных акционеров судом первой инстанции не установлено, так как решение суда по существу спора о понуждении акционерного общества к проведению внеочередного общего собрания акционеров не может быть самостоятельным основанием для возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав или обязанностей у Романова Р. по отношению к истцу или ответчику.

В случае удовлетворения либо отказа в удовлетворении исковых требований права Романова Р. как акционера общества не могут быть нарушены, поскольку данным решением не будет ограничено его право на участие в собрании акционеров.

Таким образом, суд первой инстанции указывает, что заявителем не доказано, каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению одной из сторон, учитывая, что на основании ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Апелляционный суд не находит жалобу обоснованной.

Заявитель не является предполагаемым участником материально-правовых отношений, связанных со спорным правоотношением.

Рассмотрение настоящего спора не может влечь за собой предъявления иска к заявителю или возникновения права на иск у заявителя или иным образом повлиять на права и обязанности заявителя по отношению к истцу или обществу.

Итог рассмотрения настоящего дела не может нарушить права заявителя, поскольку удовлетворение или неудовлетворение требований истца по настоящему спору не создаст для заявителя новых прав и обязанностей и не прекратит существующие.

Заявитель не обосновал, каким образом судебный акт по настоящему делу непосредственно затронет его права и обязанности, в том числе создаст препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Право истца требовать созыва собрания не может зависеть от воли иных акционеров.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2014 об отказе в привлечении к участию в деле N А40-162985/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение 10 дней со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Крылова