Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2014 г. N 15АП-3931/14

город Ростов-на-Дону

09 апреля 2014 г.

дело N А32-3205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Моисеенко Дмитрия Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 по делу N А32-3205/2013,

принятое в составе судьи Егорова А.Е.,

по иску Моисеенко Дмитрия Александровича

к Гильманову Сергею Шамильевичу

при участии третьих лиц: Евтушенко Сергея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-Транс", общества с ограниченной ответственностью "Правовой навигатор бизнеса", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Моисеенко Дмитрий Александрович (далее - Моисеенко Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гильманову Сергею Шамильевичу (далее - Гильманов С.Ш., ответчик) о признании недействительным п. 2.1 договора N 1 от 02.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мега-Транс".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 в иске отказано.

Моисеенко Дмитрий Александрович обратился с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просил отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что поскольку стороны исполнили договор купли-продажи доли на сумму 344250 руб., указанное в договоре условие о продаже доли за 3300 руб. является недействительным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела. Судом не учтено, что перечисление денежных средств, указанных в платежном поручении N 728 не может расцениваться как ошибочное. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что между Моисеенко Д.А. и Гильмановым С.Ш. сложились конфликтные отношения, поэтому Моисеенко Д.А. и Евтушенко С.В. были введены в заблуждение ответчиком относительно того, что указание в договоре на стоимость отчуждаемой доли в сумме 3300 руб. не повлияет на существо договора. Подписывая договор, Моисеенко Д.А. заблуждался, предполагая, что отчуждение доли будет произведено за 344250 руб. Судом первой инстанции не дана оценка платежным поручениям N 727, N 728 от 02.12.2011 с назначением платежа "выплата действительной стоимости доли", которые опровергают доводы ответчика о том, что доля в ООО "Мега-Транс" продана за 3300 руб. Из обжалуемого решения следует, что резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2013 года, полный текст решения изготовлен 23 января 2014 года. Однако судебное заседание 12 декабря 2013 не проводилось, определением суда от 28 октября 2013 года рассмотрение дела отложено на 17 декабря 2013 года. Полный текст решения изготовлен с нарушением процессуальных сроков. В нарушение требований ст. 170 АПК РФ вводная часть решения не содержит предмет спора. В материалах дела отсутствует протокол судебного заседания от 18 апреля 2013 года, проведенного при помощи системы видеоконференц-связи, что является самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

В отзывах Гильманов С.Ш., ООО "Правовой навигатор бизнеса" апелляционную жалобу не признали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебное заседание участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания учредителей N 1 от 2009 года создано ООО "Мега-Транс" и утвержден его устав, согласно которому уставный капитал составляет 10000 руб., учредителями общества являлись Гильманов С.Ш., доля которого составляла 34% (номинальная стоимость 3400 руб.), Моисеенко Д.А. - доля 33% (номинальная стоимость 3300 руб.), Евтушенко С.В. - доля 33% (номинальная стоимость 3300 руб.).

13.08.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Мега-Транс".

02.12.2011 между Моисеенко Д.А. (продавец) и Гильмановым С.Ш. (покупатель) заключен договор N 1 от 02.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мега-Транс", согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО "Мега-Транс" (п. 1.1 договора).

Размер продаваемой по настоящему договору доли составляет 33% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли составляет 3300 руб. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора на момент подписания настоящего договора стоимость доли оплачена покупателем.

В силу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение имело существенное значение, которое создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора.

Под природой сделки следует понимать юридическую природу сделки, т.е. основные свойства, характерные сделкам данного вида. Под тождеством в данном случае подразумевается полное совпадение самого предмета сделки с представлением о нем у субъекта сделки. Качество предмета в случаях, предусмотренных ст.178 ГК РФ, должно соответствовать договору, но не соответствует намерениям (представлениям) стороны. При этом только если данное несоответствие предмета реальным представлениям о нем субъекта существенно снижает возможность использования предмета по назначению, эти обстоятельства могут оказаться основанием признания сделки недействительной.

По сути приводимых в исковом заявлении и апелляционной жалобе доводов истец оспаривает стоимость отчуждаемой доли, Моисеенко Д.А., подписывая договор, полагал, что отчуждение доли будет произведено за 344250 руб., а указание в договоре на стоимость отчуждаемой доли в сумме 3300 руб. не повлияет на существо договора.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа указанных норм следует, что при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно. В связи с чем, продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости правомерна.

В материалах дела (том 1 л.д.101) имеется копия подписанного обеими сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мега-Транс", что свидетельствует о достижении соглашения между Моисеенко Д.А. и Гильмановым С.Ш. по существенным условиям сделки. Волеизъявление сторон удостоверяется личными подписями сторон.

Из содержания искового заявления следует, что истцом не оспаривается сам факт заключения договора, ввиду ссылки в обоснование иска на условия отдельных его пунктов.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества (абз. 3 п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Устав ООО "Мега-Транс" не содержит положений, регламентирующих определение цены доли участника в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, в связи с чем, истец воспользовался своим правом продать принадлежащую ему долю по установленной им цене в размере 3300 руб., что подтверждается уведомлением истца от 01.12.2011 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Мега-Транс" по цене 3300 руб. и нотариально заверенным заявлением об отказе от преимущественного права покупки доли за 3300 руб. третьего участника общества - Евтушенко С.В. (том 1 л.д. 122-123).

Судом первой инстанции установлено, что платежным поручением N 728 от 02.12.2011 с указанием назначения платежа "выплата действительной стоимости доли на карту N4047575231081926" ответчиком ошибочно перечислены истцу денежные средства в размере 300000 руб.

05.06.2012 ООО "Мега-Транс" направило в адрес истца претензию с требованием возврата неосновательно полученных денежных средств в размере 296700 руб. В претензии указано, что вместо суммы 3300 руб., которую общество должно было перечислить истцу в качестве оплаты доли по оспариваемому договору ошибочно перечислено 300000 руб.

02.07.2012 ООО "Мега-Транс" уступило право требования к истцу по возврату денежных средств в сумме 296700 руб. ООО "Агентство правовой безопасности бизнеса".

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Доказательства, подтверждающие наличие договоренности сторон об отчуждении доли по оспариваемому договору в сумме 344250 руб., истцом не представлены.

Наличие заблуждения истца относительно заключенной сделки материалами дела не подтверждено, что препятствует признанию ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст.178 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела протокола судебного заседания от 18 апреля 2013 года, проведенного при помощи системы видеоконференц-связи, противоречит материалам дела.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2013 удовлетворено ходатайство Моисеенко Д.А. и Евтушенко С.В. об участии в судебном заседании, назначенном на 18.04.2013, путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края.

Согласно ч. 4 ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при использовании систем видеоконференц-связи в арбитражном суде, рассматривающем дело, а также в арбитражном суде, осуществляющем организацию видеоконференц-связи, составляется протокол, ведется видеозапись судебного заседания. Материальный носитель видеозаписи судебного заседания направляется в пятидневный срок в суд, рассматривающий дело, и приобщается к протоколу судебного заседания.

В силу изложенного, протокол судебного заседания суда первой инстанции и от 18.04.2013 (том 1 л.д. 167), протокол и материальный носитель записи судебного заседания Арбитражного суда Красноярского края (суда осуществлявшего организацию видеоконференц-связи) приобщены к материалам судебного дела N А32-3205/2013 (том 2 л.д. 8-12).

Нарушение норм процессуального права, выразившееся в несоблюдении сроков изготовления полного текста решения, установленных в статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является безусловным основанием для отмены принятого по делу решения в отсутствие иных предусмотренных законом оснований.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на истца в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2014 по делу N А32-3205/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

О.Х. Тимченко Т.Р. Фахретдинов