Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 17АП-2266/14

г. Пермь

10 апреля 2014 г.

Дело N А60-27781/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.

судей Голубцовой Ю.А., Скромовой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Решановой Д.М.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" - Мовчан Е.А. по доверенности от 02.12.2013 г.;

от ответчика, открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - представители не явились;

от третьего лица, открытого акционерного общества "Макси-Групп" - Невгад А.В. по доверенности от 13.02.2014 г.

от третьего лица, открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" - Невгад А.В. по доверенности от 13.02.2014 г.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьих лиц,

открытого акционерного общества "Металлургический холдинг"

и открытого акционерного общества "Макси-Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2013 года

по делу N А60-27781/2013,

принятое судьёй Парамоновой В.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)

к открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240),

третьи лица: открытое акционерное общество "Металлургический холдинг", открытое акционерное общество "Макси-Групп",

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ООО "Лайт Хаус", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Макси" (далее - ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 000 руб. на основании ст. 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытого акционерного общества "Макси-Групп" на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (2 т., л.д. 252-254).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (3 т., л.д.13-14).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2013 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в пользу ООО "Лайт Хаус" взыскано неосновательное обогащение в размере 500000000 рублей и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 200000 рублей.

Третье лицо, ОАО "Металлургический холдинг", с решением суда первой инстанции не согласилось по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

ОАО "Металлургический холдинг" утверждает, что исковые требования по настоящему делу представляли собой злоупотребление правом на судебную защиту в ущерб законных интересов третьих лиц.

Указывает, что при рассмотрении дела N А60-41280/2010 суд пришел к выводам, что при совершении договоров купли-продажи акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" имело место злоупотребление правом со стороны ООО "Лайт Хаус", которое приобрело 100 % акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" не за счет собственных денежных средств, а в результате их получения 30.11.2007 при осуществлении транзитных платежных операций, не порождающих какие-либо гражданско-правовые отношения (в том числе со ссылкой на договор займа N 6/2007 от 28.11.2007).

Указывает, что решение суда первой инстанции было принято без детального исследования действительной роли ООО "Лайт Хаус" в транзитных операциях от 30.11.2007, которое стало конечным выгодоприобретателем реализованной транзитной схемы, получив право собственности на акции ОАО "Инвестиционная компания "Макси" без какого-либо встречного предоставления.

Утверждает, что Высший Арбитражный суд РФ сформировал правовую позицию, согласно которой при признании цепочки ничтожных договоров займа, использованных для транзитного перечисления денежных средств, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо применять специальные последствия их недействительности - напрямую к сторонам той сделке, которая была прикрыта данным противоправным перечислением, т.е. к первоначальному и конечному получателю денежных средств.

По мнению заявителя, ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в данном случае выступало лишь в качестве "транзитера", расчетный счет которого был использован для реализации данных незаконных перечислений, но не в качестве выгодоприобретателя.

Считает, что истец посредством исковых требований предпринимает попытку неосновательного взыскания с ответчика денежных средств в целях приобретения контроля над ответчиком в рамках дела о банкротстве последнего.

Заявитель указывает, что правовая позиция ООО "Лайт Хаус" по настоящему делу существенно отличается от позиции общества в иных судебных разбирательствах, в рамках которых рассматривался вопрос о восстановлении нарушенных прав ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" в связи с утратой владения 100 % пакетом акции ОАО "Инвестиционная компания "Макси"

Полагает, что при вынесении решения о взыскании неосновательного обогащения не установлено за счет перечисления каких именно платежей оно возникло.

По мнению заявителя вывод суда о том, что возврат денежных средств со ссылкой на договор займа 6/2007 истце осуществлял собственными денежными средствами, что позволяет говорить о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения противоречит представленным в дело доказательствам.

Заявитель утверждает, что истцом не доказано, что перечисленные со ссылкой на договор займа N 6/2007 от 28.11.2007 в пользу ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства принадлежали истцу и являлись его собственными денежными средствами, а также, что часть из перечисленных денежных средств в сумме 500 млн. руб. перечислена без каких-либо правовых оснований.

Третье лицо, ОАО "Макси-Групп", не согласилось с решением суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просит решение арбитражного суда от 30.12.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

ОАО "Макси-Групп" утверждает, что исковые требования по настоящему делу представляли собой злоупотребление правом на судебную защиту в ущерб законных интересов третьих лиц.

Указывает, что при рассмотрении дела N А60-41280/2010 суд пришел к выводам, что при совершении договоров купли-продажи акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" имело место злоупотребление правом со стороны ООО "Лайт Хаус", которое приобрело 100 % акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" не за счет собственных денежных средств, а в результате их получения 30.11.2007 при осуществлении транзитных платежных операций, не порождающих какие-либо гражданско-правовые отношения ( в том числе со ссылкой на договор займа N 6/2007 от 28.11.2007 г.)

Указывает, что решение суда первой инстанции было принято без детального исследования действительной роли ООО "Лайт Хаус" в транзитных операциях от 30.11.2007, которое стало конечным выгодоприобретателем реализованной транзитной схемы, получив право собственности на акции ОАО "Инвестиционная компания "Макси" без какого-либо встречного предоставления.

Утверждает, что Высший Арбитражный суд РФ сформировал правовую позицию, согласно которой при признании цепочки ничтожных договоров займа, использованных для транзитного перечисления денежных средств, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо применять специальные последствия их недействительности - напрямую к сторонам той сделке, которая была прикрыта данным противоправным перечислением, т.е. к первоначальному и конечному получателю денежных средств.

По мнению заявителя ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в данном случае выступало лишь в качестве "транзитера", расчетный счет которого был использован для реализации данных незаконных перечислений, но не в качестве выгодоприобретателя.

Считает, что истец посредством исковых требований предпринимает попытку неосновательного взыскания с ответчика денежных средств в целях приобретения контроля над ответчиком в рамках дела о банкротстве последнего.

Заявитель указывает, что правовая позиция ООО "Лайт Хаус" по настоящему делу существенно отличается от позиции общества в иных судебных разбирательствах, в рамках которых рассматривался вопрос о восстановлении нарушенных прав ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" в связи с утратой владения 100 % пакетом акции ОАО "Инвестиционная компания "Макси"

Полагает, что при вынесении решения о взыскании неосновательного обогащения не установлено за счет перечисления каких именно платежей оно возникло.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что возврат денежных средств со ссылкой на договор займа 6/2007 истце осуществлял собственными денежными средствами, что позволяет говорить о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения противоречит представленным в дело доказательствам.

Заявитель утверждает, что истцом не доказано, что перечисленные со ссылкой на договор займа N 6/2007 от 28.11.2007 в пользу ОАО "Инвестиционная компания "Макси" денежные средства принадлежали истцу и являлись его собственными денежными средствами, а также, что часть из перечисленных денежных средств в сумме 500 млн. руб. перечислена без каких-либо правовых оснований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица, ОАО "Металлургический холдинг", доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, доводы апелляционной жалобы ОАО "Макси-Групп" поддержал.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица ОАО "Макси-Групп" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, доводы апелляционной жалобы ОАО "Металлургический холдинг" поддержал.

Истец, ООО "Лайт Хаус", представил письменный отзыв на апелляционные жалобы третьих лиц, в котором не согласился с доводами апелляционных жалоб, считая их безосновательными, просил отказать в удовлетворении апелляционных жалоб, оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменений.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ответчик, ОАО "Инвестиционная компания "Макси", письменные отзывы на апелляционные жалобы третьих лиц не предоставило, явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Третье лицо, ОАО "Металлургический холдинг", письменный отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Макси-Групп" не предоставило. Третье лицо, ОАО "Макси-Групп", письменный отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Металлургический холдинг" не предоставило.

Апелляционные жалобы в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрены в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Лайт Хаус" как заемщиком и ОАО "Инвестиционная компания "Макси" как займодавцем был заключен договор займа N 6/2007 от 28.11.2007 (1 т., л.д. 12-13).

Согласно п. 1.1 и п. 2.1 указанного договора займодавец передает заемщику заем в сумме 501 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок. Займодавец обязан передать Заемщику денежные средства или векселя или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30.11.2008.

ОАО "Инвестиционная компания "Макси" во исполнение данного договора с период с 28.11.2007 г. по 03.08.2009 г. предоставил истцу денежные средства в общей сумме 1 367 325 241, в том числе и по платежным поручениям от 30.11.2007 N 530 и 533 перечислил ООО "Лайт Хаус" 500 000 000 руб.

Полученные денежные средства истцом были использованы для оплаты акций ответчика у третьих лиц.

Решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (2 т., л.д. 6-47).

ОАО "Металлургический холдинг" 16.11.2007 продало по договору купли-продажи акций ответчику (ООО "Лайт Хаус") 290000 штук акций ОАО "ИК "Макси".

16.11.2007 ОАО "Макси-Групп" продало по договору купли- продажи акций ответчику (ООО "Лайт Хаус") 210000 штук акций ОАО "ИК "Макси".

Таким образом, ООО "Лайт Хаус" приобрело права на 500000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, а ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" произведено 100%-ное отчуждение акций ОАО "ИК "Макси".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010, вступившим в законную силу, договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" и договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" признаны недействительными (ничтожными), так как отчуждение акций ОАО "ИК "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Груп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Судом установлено, что отчуждение обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500000000 (290000000 + 210000000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Груп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Денежные средства в размере 500000000 руб. (290000000 + 210000000) поступили к ООО "Лайт-Хаус" через расчетные (транзитные) счета компаний группы "Макси-Групп" в результате совершения в один день 30.11.2007 ряда последовательных безналичных переводов денежных средств по замкнутой цепочке. Совершенные действия по перечислению денежных средств 30.11.2007 создали видимость исполнения мнимых обязательств по договорам процентных займов между компаниями группы "Макси-Групп" и между ООО "Лайт-Хаус" и ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (договор процентного займа от 28.11.2007 N 6/2007) с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений. По мнению суда, в действиях сторон отсутствовали разумные экономические или иные причины, свидетельствующие о намерениях получить экономический эффект в результате исполнения обязательств по договорам процентных займов между компаниями группы "Макси-Групп". Поступившие 30.11.2007 денежные средства в сумме 500000000 руб. использованы ООО "Лайт-Хаус" для проведения оплаты акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (платежные поручения от 30.11.2007 N 100 и 103). ООО "Лайт-Хаус" накануне заключения договора процентного займа от 28.11.2007 N 6/2007 не располагало ни собственными, ни заемными средствами в таком объеме. Согласно представленным ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" документам ООО "Лайт-Хаус" имело по состоянию на 29.11.2007 остаток денежных средств 7797,30 руб. и этот же остаток по состоянию на 01.12.2007.

Считая, что последующий возврат ответчику не полученных 500 000 000 руб. по договору займа N 6/2007 от 28.11.2007, как посчитал суд в указанном решении, является неосновательным обогащением ответчика за счет истца, ООО "Лайт-Хаус" обратилось с исковыми требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из признания договора займа от 28.11.2007 N 6/2007 мнимой сделкой, отсутствия факта получения истцом 500 000 000 руб. по данному договору; подтверждения материалами дела возврата истцом ответчику денежных средств в размере 1 367 325 241 руб. со ссылкой на данный договор займа; наличия факта безосновательного получения ответчиком денежных средств в размере 500 000 000 руб., перечисленных истцом со ссылкой на договор займа от 28.11.2007 N 6/2007.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, выслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалоб не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из изложенного следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо возникновение совокупности следующих обстоятельств: 1) обогащение приобретателя; 2) указанное обогащение должно произойти за счет потерпевшего; 3) обогащение должно произойти без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции верно принял во внимание выводы, изложенные в судебных актах по делу N А60-41280/2010, и имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, и посчитал доказанным наличие совокупности обстоятельств для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

Из судебных актов по указанному делу следует, что денежные средства, перечисленные ответчиком на расчетный счет истца 30.11.2007 в размере 500 000 000 рублей не являлись по своей правой природе заемными и на них не распространялся обязательственный режим договора займа N 6/2007 от 28.11.2007, поскольку данные денежные средства не принадлежали ответчику, а являлись собственностью ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг".

Исходя из этого, исполнение договора займа со стороны истца в части возврата денежных средств в размере 500 000 000 рублей безосновательно и, следовательно, является неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Имеющиеся в материалах доказательства (выписки по расчетным счетам, платежные поручения), подтверждающие реальное перечисление истцом ответчику денежных средств в размере 1367325241 рублей, ответчиком и третьими лицами не опровергнуты.

При этом не могут быть признаны обоснованными доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении правом в данных отношениях со стороны ООО "Лайт-Хаус".

Данные доводы объективными доказательствами не подтверждены и, по существу, являются предположениями заявителей, основываются на субъективном толковании состоявшихся по другим делам судебных актов и субъективном восприятии сложившихся между участвующими в деле лицами взаимоотношений, осложненных наличием корпоративных и других конфликтов, разрешаемых на протяжении нескольких лет в судебном порядке.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2013 года отсутствуют.

Решение арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2013 года является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частями 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2013 года по делу N А60-27781/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Ю.А. Голубцова Ю.В. Скромова