Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2014 г. N 07АП-2176/14

г. Томск

11 апреля 2014 г.

Дело N А27-11865/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.04.2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчук

судей: И.И. Терехиной

Л.И. Ждановой

при ведении протокола помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ООО "1000 мелочей": Желтухина И.В. по ордеру N 87 от 10.04.2014 г., удостоверение адвоката,

от Богачек Т.И.: Богачек Т.И. на основании выписки из N 1 от 25.05.2012 г., паспорт,

от Аникеевой М.А.: Аникеева М.А. на основании выписки от 05.02.2010 г.,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Кемеровской области: Яшкин Е.А. по доверенности N 54 от 17.10.2012 г., удостоверение,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностей "1000 мелочей" (07АП-2176/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 января 2014 года по делу N А27-11865/2013

(судья Л.В. Беляева)

по иску Обухова Олега Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "1000 мелочей", Богачек Татьяне Ивановне, Аникеевой Маргарите Александровне, Блатовой Христине Федоровне, Шмаль Ольге Алексеевне, Зубковой Зое Андреевне, Блиновой Любови Ивановне, Ахметзяновой Нине Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Кемеровской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Проценко Николай Дмитриевич, Горшкова Ольга Владимировна,

о признании права собственности на долю в уставном капитале, о признании недействительными решений общих собраний участников, о признании недействительными решений регистрирующего органа, об истребовании долей (с учетом уточнений).

УСТАНОВИЛ:

Обухов Олег Владимирович, г. Прокопьевск (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "1000 мелочей", г. Прокопьевск, ОГРН 1024201883892, ИНН 4223003595 (далее - ООО "1000 мелочей"), Богачек Татьяне Ивановне, г. Прокопьевск, Аникеевой Маргарите Александровне, г. Прокопьевск, Блатовой Христине Федоровне, г. Прокопьевск, Шмаль Ольге Алексеевне, г. Прокопьевск, Зубковой Зое Андреевне, г. Прокопьевск, Блиновой Любови Ивановне, г. Прокопьевск, Ахметзяновой Нине Александровне, г. Прокопьевск (далее - ответчики):

-о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "1000 мелочей" в размере 14% номинальной стоимостью 1400 рублей 00 коп., принятую истцом 02.06.2007 в порядке универсального правопреемства по завещанию от 19 мая 2005 года и незаконно распределенную 02.06.2010 между участниками Общества;

- о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "1000 мелочей", принятых участниками Общества 17 ноября 2009 года (протокол N 2 от 17.11.2009); 15 января 2010 года (протокол N 1 от 15.01.2010); 10 июня 2010 года (протокол N 3 от 10.06.2010); 02 августа 2010 года (протокол N 4 от 02.08.2010) и 01 сентября 2010 года (протокол N5 от 01.09.2010);

-о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Кемеровской области от 23.12.2009 N 2032, от 05.02.2010 N 151, от 09.07.2010 N 1091, от 30.09.2010 N 1553, от 30.09.2010 N 1554;

-об истребовании доли в размере 14 % номинальной стоимостью 1400 руб. от участников Общества: от Богачек Татьяны Ивановны - в размере 2,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 250 руб.; Аникеевой Маргариты Александровны - в размере 2,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 250 руб.; Блатовой Христины Федоровны - в размере 2,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 250 руб.; Шмаль Ольги Алексеевны - в размере 2,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 250 руб.; Зубковой Зои Андреевны - в размере 1 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100 руб.; Блиновой Любови Ивановны - в размере 1,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 150 руб.; Ахметзяновой Нины Александровны - в размере 1,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 150 руб. (с учетом уточнений в судебном заседании 11.12.2013).

Определением от 29.10.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Кемеровской области; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Горшкова Ольга Владимировна, г. Прокопьевск.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22 января 2014 года по делу N А27-11865/2013 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с решение суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и в иске отказать.

Считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права суд не исследовал все обстоятельства дела.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу. Полагает, что решение суда является законным и обоснованным.

Считает, что в судебных заседаниях было установлено, и подтверждено документально, нарушение прав и законных интересов истца.

Более подробно доводы изложены в отзыве.

Заявитель апелляционной жалобы, в судебном заседание поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Богачек Татьяна Ивановна, Аникеева Маргарита Александровна в судебном заседание так же поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Кемеровской области, город Прокопьевск в судебном заседании пояснил, что оставляет этот вопрос на усмотрение суда, вместе с тем, считает, что решение подлежит отмене.

Блатова Христина Федоровна, Шмаль Ольга Алексеевна, Зубкова Зоя Андреевна, Блинова Любовь Ивановна, Ахметзянова Нина Александровна в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Проценко Николай Дмитриевич, Горшкова Ольга Владимировна также в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, позицию ответчика поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.7aas.arbitr.ru.

Выслушав пояснения представителей сторон и, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение арбитражного суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ТОО "1000 мелочей" зарегистрировано Администрацией г. Прокопьевска 07 августа 1992 года за N 228.

12 октября 1998 года Проценко Ниной Ивановной, Богачек Татьяной Ивановной, Аникеевой Маргаритой Александровной, Блатовой Христиной Федоровной, Пелих Галиной Васильевной, Шмаль Ольгой Алексеевной, Зубковой Зоей Андреевной, Блиновой Любовью Ивановной, Ветровой Верой Петровной, Ахметзяновой Ниной Александровной, Унжаковой Людмилой Аркадьевной заключен учредительный договор об организации и деятельности общества с ограниченной ответственностью "1000 мелочей" с уставным капиталом в размере 8 552 руб. (т.1 л.д.47-50).

08 октября 2002 года участниками Общества внесены изменения в учредительный договор, доли в уставном капитале участников распределены следующим образом: Проценко Н.И. - номинальная стоимость доли - 1197 руб. 28 коп., что составляет 14 % уставного капитала; Богачек Т.И. - номинальная стоимость доли - 1111 руб. 76 коп., что составляет 13 % уставного капитала; Аникеева М.А. - номинальная стоимость доли - 1111 руб. 76 коп., что составляет 13 % уставного капитала; Блатова Х.Ф. - номинальная стоимость доли - 1111 руб. 76 коп., что составляет 13 % уставного капитала; Шмаль О.А. - номинальная стоимость доли - 1111 руб. 76 коп., что составляет 13 % уставного капитала; Зубкова З.А. - номинальная стоимость доли - 855 руб. 20 коп., что составляет 10 % уставного капитала, Блинова Л.И. - номинальная стоимость доли - 1026 руб. 24 коп., Ахметзянова Н.А. - номинальная стоимость доли 1026 руб. 24 коп., что составляет 12 % уставного капитала (т.1 л.д.51).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 77-79, 80-82) данное соотношение долей имелось и по состоянию на 21.11.2007, 30.11.2009.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 77-79, 80-82) данное соотношение долей имелось и по состоянию на 21.11.2007, 30.11.2009.

Завещанием от 19.05.2005, удостоверенным нотариусом нотариального округа г. Прокопьевска Костиной Г.Е., Проценко Н.И. все имущество завещала Обухову О.В. (т.1 л.д.31).

Согласно свидетельству о смерти 11-ЛО N 560917 Проценко Нина Ивановна умерла 02 июля 2007 года (т.1 л.д.29).

26 ноября 2007 года Обухов О.В. обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства (т.1 л.д.30).

04 декабря 2009 года Обухов О.В. обратился к ООО "1000 мелочей" с заявлением, в котором указал, что являясь законным наследником Проценко Н.И., бывшим участником ООО "1000 мелочей", представит свидетельство о праве на наследство, необходимое для прохождения перерегистрации Общества, не ранее 25.12.2009 (т.2 л.д.68).

15 января 2010 года внеочередным общим собранием участников ООО "1000 мелочей" принято решение о передаче доли Проценко Н.И. в размере 14 % в связи с ее смертью на баланс Общества (т.2 л.д.9).

10 июня 2010 года внеочередным общим собранием участников ООО "1000 мелочей" принято решение перераспределить долю среди участников, принадлежащую Обществу в размере 14 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1197,28 руб., перешедшую к Обществу 15.01.2010.

МРИ ФНС N 11 по Кемеровской области зарегистрированы вышеуказанные изменения решением о государственной регистрации от 09.07.2010 N 1091 (т.2 л.д.35).

02 августа 2010 года внеочередным общим собранием Общества принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 8552 руб. до 10 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

01 сентября 2010 года внеочередным общим собранием участников Общества утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества в размере 1448 руб.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц решениями регистрирующего органа от 30.09.2010 N 1553 N 1554 (т.2 л.д.47, 49).

Считая, что ответчики нарушили права и законные интересы истца, последний обратился с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что права и законные интересы истца нарушены. Срок исковой давности не пропущен.

Коллегия судей поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса РФ не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, такое заявление было подано нотариусу 26 ноября 2007 года Обуховым О.В. (т.1 л.д.30).

Согласно ч. 1 ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Согласно статьям 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, право собственности у наследника Проценко Н.И. на его долю в Обществе, возникло в силу открытия наследства.

Учитывая положения вышеизложенных норм законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все права умершего Проценко Н.И.., основанные на факте владения им доли в ООО "1000 мелочей", перешли к его наследнику - Обухову.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Аналогичное правило закреплено в пункте 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как обосновано, указано судом первой инстанции гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

На момент перехода наследства к Обухову О.В. действующий устав ООО "1000 мелочей" (в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 12.10.1998 N 4) не содержал условие о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества.

Следовательно, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, включая право на участие в управлении делами общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11).

Таким образом, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство в виде доли в уставном капитале ООО "1000 мелочей" принадлежало Обухову О.В. со дня его открытия - 02.06.2007.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Обухов О.В., являясь на момент проведения внеочередных общих собраний участников ООО "1000 мелочей" 17 января 2009 года, 15 января 2010 года, 10 июня 2010 года, 02 августа 2010 года, 01 сентября 2010 года, обладателем имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства, был вправе принять в них участие.

Однако в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания участников он не был извещен о проведении этих собраний.

Суд первой инстанции обосновано указал, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

О принятии решения о выводе Проценко Н.И. из состава участников Общества, оформленного протоколом от 15.01.2010 N 1, ООО "1000 мелочей" сообщило Обухову О.В. письмом о предоставлении информации, полученном истцом 01 августа 2013 года (т.1 л.д.39-40).

Верным является и вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений общих собраний ООО "1000 мелочей" Обуховым О.В. не пропущен.

Оснований для переоценки данных выводов судебная коллегия не усматривает.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы ответчика судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. относится на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 января 2014 года по делу N А27-11865/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи:

И.И. Терехина Л.И. Жданова