Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2014 г. N 17АП-368/14

г. Пермь

11 апреля 2014 г.

Дело N А60-19339/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О.

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Решановой Д.М.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" - представители не явились,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Фасад"- Казаков А.М. по доверенности от 10.04.2013;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" - представители не явились,

от третьего лица, органа местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" - представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью "Уральский инженерный центр проектирования и строительства",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 ноября 2013 года

по делу N А60-19339/2013,

принятое судьёй Микушиной Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" (ОГРН 1076658018293, ИНН 6658270568)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" (ОГРН 1126679006300, ИНН 6679012840), обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Фасад" (ОГРН 1036602677396, ИНН 6658170683),

третье лицо: орган местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменск-Уральского",

о признании сделки по передаче права аренды на земельный участок недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" (далее - ООО "Уральский инженерный центр проектирования и строительства", истец) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Фасад" (далее - ООО "Торгово-строительная компания "Фасад", ответчик) о признании сделки по передаче права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая-Суворова, площадью 32416,0 кв.м недействительной и о применении последствий недействительности сделки; о признании не законными действия ответчика - ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" по снятию автотранспортного средства Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 с учета ГИБДД Свердловской области и применении последствия недействительности данных действий на основании ст.ст. 11,12, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГК Виктория" (далее - ООО "ГК Виктория", ответчик) в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1 т., л.д.146-148).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен орган местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1 т., л.д.146-148).

В судебном заседании арбитражного суда Свердловской области 01.10.2013 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части признания сделки по передаче права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая-Суворова, площадью 32416,0 кв.м, недействительной (притворной) и о применении последствий недействительности сделки; признания незаконными действия ответчика - ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" по снятию автотранспортного средства Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 с учета ГИБДД Свердловской области, применить последствия недействительности данных действий путем возврата автомобиля во владение ответчика (1т., л.д. 135-137).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2013 в иске отказано.

Истец, ООО "Уральский инженерный центр проектирования и строительства", с решением суда первой инстанции не согласился по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просит отменить решение арбитражного суда от 22.11.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции не оценил довод истца о том, что оспариваемая сделка была совершена ответчиками с целью вывода имущества и неоплаты кредиторской задолженности.

Указывает, что в связи с взысканием с ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" в пользу истца 13 222 386 руб. по делу N А60-31494/2012 передача прав аренды по заниженной цене, продажа автомобиля Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 после вступления в силу данного решения являются злоупотреблением правом в силу ст. 10 ГК РФ со стороны ответчика.

Истец утверждает, что судом не дана оценка обстоятельству, в чьем непосредственном владении находится земельный участок, имели ли стороны на момент совершения сделки намерения создать соответствующие правовые последствия.

Считает, что сделки по отчуждению ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" указанного имущества являются мнимыми, совершены с единственной целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" имущество.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец явку представителя не обеспечил.

Ответчик, ООО "Торгово-строительная компания "Фасад", письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, ООО "ГК Виктория", представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик, ООО "ГК Виктория", представителя не направил.

Третье лицо, орган местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского", письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил, явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Апелляционная жалоба в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенного истца, ответчика - ООО "ГК Виктория", третьего лица о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между органом местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" как Арендодателем и ООО "АРГО ИНВЕСТРОЙ" как Арендатором был подписан договор аренды земельного участка N 10 от 27.02.2007.

Согласно п. 1.1,1.2, 1.5 указанного договора на основании Постановления главы города N 274 от 22.02.2007 г. арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду неделимый земельный участок площадью 32416 кв.м., расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая-Суворова с кадастровым номером 66:45:00 00 000:0038 на срок с 22.02.2007 г. по 22.02.2011 г.(1т., л.д. 21-23).

Между органом местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" как Арендодателем, ООО "АРГО ИНВЕСТРОЙ" как Арендатором и ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" подписано соглашение от 11.10.2007 г. о передаче прав и обязанностей по данному договору аренды.

В соответствии с п. 1 данного соглашения ООО "АРГО ИНВЕСТРОЙ" передает, а ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка от 27.02.2007 N 10, заключенному между Органом местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" и ООО "АРГО ИНВЕСТРОЙ" на срок с 22.02.2007 г. по 22.02.2011 г. (1т., л.д. 25-27).

Между органом местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" как Арендодателем, ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" как арендатором, ООО "ГК Виктория" как Новым арендатором подписано соглашение от 15.01.2013 г. о передаче прав и обязанностей по указанному договору аренды (1т., л.д. 29-31)

Согласно п. 1 указанного соглашения ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" передает, а ООО "ГК Виктория" принимает права и обязанности по договору аренды земельного участка от 27.02.2007 N 10 и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 27.02.2007 N 10, заключенному между Органом местного самоуправления "Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского" и ООО "Торгово-строительная компания "Фасад".

Во исполнение п. 4.1 соглашения от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ООО "ГК Виктория" перечислило ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" денежные средства в сумме 2000000 руб. в соответствии с платежным поручением от 05.02.2013 N 2. (2 т., л.д. 32)

В соответствии с письмом УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области от 25.04.2013 N 22/3860 автотранспортное средство Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 снято с регистрационного учета ГИБДД Свердловской области 20.03.2013 г. (1т., л.д. 33).

Считая, что сделка по передаче права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Каменск-Уральский, на пересечении улиц Алюминиевая-Суворова, площадью 32416,0 кв.м, является недействительной (притворной), так как направлена на уменьшение активов должника и осуществлена по заниженной цене согласно отчету об оценке от 16.08.2013 N 388-13/3, составленным ООО "Областной центр оценки", истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями с применением последствий недействительности сделки

Считая, что действия ответчика по снятию автотранспортного средства Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 с учета ГИБДД Свердловской области являются незаконными, истец обратился с исковыми требованиями в арбитражный суд с применением последствия недействительности данных действий путем возврата автомобиля во владение ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у истца материально-правовых оснований для оспаривания сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды в связи с тем, что ООО "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" не является стороной оспариваемого договора, не приобрел и не утратил никаких прав и обязанностей в результате их заключения ответчиками, не доказал факт нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов; из выбора истцом неверного способа защиты своих прав.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

По смыслу указанных норм в предмет доказывания по настоящему иску входят факты наличия у истца заинтересованности в оспаривании соглашения от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по указанному договору аренды, несоответствия соглашения от 15.01.20013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10 от 27.02.2007 действующему законодательству.

Между тем из материалов дела наличие указанных обстоятельств не усматривается.

Так, в обоснование исковых требований истец сослался на направленность сделки на уменьшение активов должника - ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" и осуществление её по заниженной цене согласно отчету об оценке от 16.08.2013 N 388-13/3.

Исследовав и оценив указанные документы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца материально-правовых оснований для оспаривания данной сделки

Судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены доводы апелляционной жалобы о том, что сделки по отчуждению ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" указанного имущества являются мнимыми, совершены с целью не допустить возможного обращения взыскания на принадлежащее ООО "Торгово-строительная компания "Фасад" имущество.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, истец не является в соответствии с требованиями абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку при применении последствий ее недействительности у истца не может возникнуть право на имущество, являвшегося предметом соглашения от 15.01.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 10 от 27.02.2007 и тем самым непосредственно восстановлены его нарушенные права и законные интересы.

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Применительно к норме абзаца второго п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемой сделки истец не состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенную сделку как ущемляющую интересы истца.

Получателем арендной платы истец не является. О наличии препятствий в использовании арендованного земельного участка истцом не заявлено. Доказательств использования ООО "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" земельного участка на дату рассмотрения спора суду не представлено.

Довод истца об уменьшении активов должника - ООО "Торгово-строительная компания "Фасад", не может служить основанием для признания данного договора ничтожным.

Из содержания доводов апелляционной жалобы следует, что целью обращения ООО "Уральский инженерный центр проектирования и строительства" в суд с исковыми требованиями о признании действий ответчика по снятию автотранспортного средства Вольво S40, гос.номер В 400 ВС/96 с учета ГИБДД Свердловской области незаконными с применением последствия недействительности данных действий путем возврата автомобиля во владение ответчика является оспаривание действий юридических лиц, что, по мнению суда апелляционной инстанции, следует расценивать как ненадлежащий способ защиты нарушенных прав с учётом требований главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что истцом не доказано нарушение его прав и необходимость их судебной защиты выбранным способом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2013 года отсутствуют.

Решение арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2013 года является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частями 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2013 года по делу N А60-19339/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Ю.А. Голубцова Г.Л. Панькова