Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2007 г. N 9130/07 Договор купли-продажи недвижимого имущества правомерно признан недействительным, так как установлено, что стоимость отчуждаемого по оспариваемому договору купли-продажи имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, то есть является крупной сделкой, которая была совершена с нарушением требований действующего законодательства, в соответствии с которым решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, а доказательств одобрения оспариваемой сделки советом директоров нет

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2007 г. N 9130/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Сейнароева Б.М., судей Медведевой A.M. и Полубениной И.И.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Профпласт" о пересмотре в порядке надзора решения от 20.10.2006 постановления апелляционной инстанции от 19.10.2006 по делу N А03-7911/06-37 Арбитражного суда Алтайского края и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.04.2007 по тому же делу по иску ОАО "Алтис" к ООО "Профпласт" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с приложениями от 24.05.2006 здания участка металлических изделий с пристроем (литер 81, 81А), находящегося по адресу: г. Барнаул, пр. Калинина, 28, заключенного между истцом и ответчиком; при участии третьих лиц - ЗАО "Внешторгбанк. Розничные услуги", Главного управления Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю, установил:

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления апелляционной инстанции следует читать как "от 19.12.2006 г."

истцом был заявлен иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи спорного объекта (дело N А03-12516/06-37). Определением суда от 18.09.2006 дела N А03-7911/06-37 и N А03-12516/06-37 были объединены в одно производство с присвоением номера А03-7911/06-37. Решением суда первой инстанции от 20.10.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2006 и постановлением суда кассационной инстанции от 17.04.2007, иск удовлетворен.

ООО "Профпласт" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов, полагая, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судом первой инстанции, стоимость отчуждаемого по оспариваемому договору купли-продажи имущества составляет 25,8% балансовой стоимости активов общества, то есть является крупной сделкой. Однако в действительности здание участка металлических изделий реализовано по цене значительно ниже балансовой стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки советом директоров в материалах дела отсутствуют.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

Проверяя законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции установил, что суд, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 указанного кодекса.

На основании изложенного, рассмотрев представленные материалы, изучив принятые по делу судебные акты и доводы, изложенные в заявлении, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А03-7911/06-37 Арбитражного суда Алтайского края для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

Б.М. Сейнароев

Судья

A.M. Медведева

Судья

И.И. Полубенина