Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 19АП-79/14

г. Воронеж

10 апреля 2014 г.

Дело N А14-8926/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Дорофеева Юрия Борисовича: Шабанова С.В., представителя по доверенности N 36 АВ 1043871 от 09.09.2013,

от Павлова Виктора Васильевича: Лямзина А.В., представителя по доверенности N 36 АВ 1150702 от 13.03.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Стройсантехмонтаж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Калашникова Сергея Семеновича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Давыдовского Валерия Андреевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Холдинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорофеева Юрия Борисовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-8926/2013 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Дорофеева Юрия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсантехмонтаж" (ОГРН 1063667287155, ИНН 3664077165), Калашникову Сергею Семеновичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Давыдовского Валерия Андреевича, общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Холдинг" (ОГРН 1115001005570, ИНН 5001082527), Павлова Виктора Васильевича, о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, признании иного размера уставного капитала и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Дорофеев Юрий Борисович (далее - истец, Дорофеев Ю.Б.) обратился в арбитражный суд области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсантехмонтаж" (далее - ответчик, ООО "Стройсантехмонтаж"), Калашникову Сергею Семеновичу (далее - ответчик, Калашников С.С.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - ответчик, МИФНС России N 12 по Воронежской области):

- о признании увеличения уставного капитала ООО "Стройсантехмонтаж", оформленного решением единственного участника общества N 2 от 30.07.2012, несостоявшимся, ответчики - ООО "Стройсантехмонтаж" и Калашников С.С.;

- об обязании ООО "Стройсантехмонтаж" внести изменения в пункт 4.1 устава общества, указав уставный капитал в размере 15 100 164 руб. 28 коп., ответчики - ООО "Стройсантехмонтаж" и Калашников С.С.;

- о признании недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Стройсантехмонтаж" ГРН 2123668501977 от 05.09.2012 и ГРН 2123668501988 от 05.09.2012, ответчик - МИФНС России N 12 по Воронежской области;

- об обязании МИФНС России N 12 по Воронежской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о размере уставного капитала ООО "Стройсантехмонтаж" равном 15 100 164 руб. 28 коп., ответчик - МИФНС России N 12 по Воронежской области;

- об обязании МИФНС России N 12 по Воронежской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках общества, распределив при этом размер долей в уставном капитале в следующем виде: Дорофеев Ю.Б. - 43,34 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп., Давыдовский В.А. - 43,34 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп., Калашников С.С. - 13 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 012 000 руб.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Давыдовский Валерий Андреевич (далее - Давыдовский В.А.), общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Холдинг" (далее - ООО "Инвест-Холдинг"), Павлов Виктор Васильевич (далее - Павлов В.В.)

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 в удовлетворении исковых требованиях Дорофеева Ю.Б. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дорофеев Ю.Б. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013, в связи с чем, просит его отменить.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству ответчика ООО "Стройсантехмонтаж".

В обоснование доводов апелляционной жалобы Дорофеев Ю.Б. ссылается на незаконность выводов суда первой инстанции, поскольку решение единственного участника ООО "Стройсантехмонтаж" N 2 от 30.07.2012 нарушает его права в принятии участия в распределении прибыли в связи с искусственным занижением размера его доли в уставном капитале.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Дорофеева Ю.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Павлова В.В. с доводами апелляционной жалобы Дорофеева Ю.Б. не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "Стройсантехмонтаж", Калашников С.С., МИФНС России N 12 по Воронежской области и третьи лица Давыдовский В.А., ООО "Инвест-Холдинг" явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Дорофеева Ю.Б. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Стройсантехмонтаж" зарегистрировано 03.11.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1063667287155.

Из пункта 4.1 устава ООО "Стройсантехмонтаж", утвержденного решением N 2 участника общества от 20.10.2009, следует, что размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб., сформирован полностью.

Из представленного бухгалтерского баланса ООО "Стройсантехмонтаж" за 1 квартал 2012 года усматривается, что стоимость основных средств данного общества на отчетную дату составила 0 руб., уставный капитал - 10 000 руб.

Пунктом 4.5 устава ООО "Стройсантехмонтаж" от 20.10.2009 предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительного вклада участника общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 4.9 устава от 20.10.2009 участник может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения им дополнительного вклада.

В соответствии с пунктом 4.10 устава ООО "Стройсантехмонтаж" от 20.10.2009 участник общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Из представленного ответчиком Калашниковым С.С. договора N 17/11-11 усматривается, что между ООО "Инвест-Холдинг" (поставщик) и ООО "Стройсантехмонтаж" (покупатель) 17.11.2011 был заключен договор поставки оборудования, согласно которому (пункт 1.1) поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование, перечисленное в прилагаемой спецификации, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, развернутая номенклатура, технические характеристики, цены указываются в вышеуказанной спецификации.

Пунктами 2.3 и 2.4 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет предоплату оборудования в объеме 12 % на основании выставленного поставщиком счета. После подписания акта приема-передачи оставшаяся сумма по договору выплачивается равными долями в течение 6 месяцев ежемесячно.

Согласно пункту 3.3 договора право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю с даты подписания покупателем или его уполномоченным представителем товарной накладной.

В соответствии со спецификацией N 1 к договору N 17/11-11 от 17.11.2011 поставщик обязался в течение 45 рабочих дней с даты подписания договора передать истцу оборудование на общую сумму 28 527 050 руб., в том числе:

- агрегат СМД-186 с щековой дробилкой СМД-109,

- агрегат сортировки на базе грохота,

- агрегат мелкого дробления с дробилкой ДРО-542,

- конвейер В=500 L-15 м в количестве 3 штук,

- конвейер В=500 L-10 м в количестве 2 штук.

Ответчиком Калашниковым С.С. также представлен договор уступки требования (цессии) N 1/ЧЛ, из которого следует, что между ООО "Инвест-Холдинг" (цедент) и Калашниковым С.С. (цессионарий) 12.05.2012 был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому (пункт 1) цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику ООО "Стройсантехмонтаж" по договору поставки оборудования N 17/04-12, заключенному между цедентом и ООО "Стройсантехмонтаж", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору.

Согласно пункту 3 договора сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 28 527 050 руб., в том числе НДС 4 351 583 руб. 90 коп.

В соответствии с пунктом 4 договора цессионарий выплачивает цеденту за передачу права требования долга единовременно сумму 28 527 050 руб., в том числе НДС 4 351 583 руб. 90 коп.

Из представленной ответчиком Калашниковым С.С. квитанции к приходному кассовому ордеру N 17/05 от 12.05.2012 следует, что Калашников С.С. внес в кассу ООО "Инвест-Холдинг" 28 527 050 руб. на основании договора уступки требования (цессии) N 1/ЧЛ от 12.05.2012.

Ответчиком Калашниковым С.С. также представлено заявление Калашникова С.С. о зачете встречных однородных требований, адресованное ООО "Стройсантехмонтаж", из которого следует, что между ООО "Стройсантехмонтаж" и Калашниковым С.С. возникли совместные взаимные (однородные встречные) обязательства, которые можно прекратить путем проведения зачета, в связи с чем, Калашников С.С. производит зачет совместных взаимных (однородных встречных) требований на общую сумму 28 527 050 руб. На заявлении имеется отметка о его получении 27.07.2012 обществом в лице заместителя директора по развитию Матвеева В.А.

Из представленных истцом в материалы дела объяснений директора ООО "Инвест-Холдинг" Манцурова В.И. следует, что 17.11.2011 в г.Тула был подписан договор поставки оборудования N 17/11-11 между ООО "Инвест-Холдинг" и ООО "Стройсантехмонтаж", по условиям которого ООО "Инвест-Холдинг" обязалось поставить в адрес ООО "Стройсантехмонтаж" оборудование на сумму 28 527 050 руб. Оплата оборудования по указанному договору в адрес общества не поступала. Манцуров В.И. также пояснил, что подписи в представленных на обозрение договоре уступки требования N 1/ЧЛ от 12.05.2012, а также квитанции к приходному кассовому ордеру N 17/05 от 12.05.2012 ему не принадлежат, денежные средства в сумме 28 527 050 руб. от Калашникова С.С. он не получал.

Истцом в материалы дела также представлена копия договора N 17/04-12 поставки оборудования от 17.04.2012, сторонами которого указаны ООО "Инвест-Холдинг" (поставщик) и ООО "Стройсантехмонтаж" (покупатель). Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование, перечисленное в прилагаемой спецификации, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, развернутая номенклатура, технические характеристики, цены указываются в вышеуказанной спецификации.

Из представленной истцом копии акта от 15.05.2012 приемки-передачи N 1 оборудования на складе ООО "Инвест-Холдинг" по договору N 17/04-12 от 17.04.2012 усматривается, что продавец передал, а покупатель принял оборудование на общую сумму 28 527 050 руб.

Истцом также представлена копия договора ответственного хранения N 03 от 18.05.2012, сторонами которого указаны ООО "Инвест-Холдинг" (хранитель) и ООО "Стройсантехмонтаж" (поклажедатель), предмет договора - передача поклажедателем и осуществление хранителем складского хранения и обработки, а также погрузки и разгрузки товарно-материальных ценностей на условиях договора.

Из представленного истцом акта приемки-передачи N 2 от 18.05.2012 к договору N 03 от 18.05.2012 усматривается, что поклажедатель передал, а хранитель принял на ответственное хранение оборудование на общую сумму 28 527 050 руб.

При этом, в представленных истцом копиях договора N 17/04-12 от 17.04.2012, акта от 15.05.2012 приемки-передачи N 1 оборудования на складе ООО "Инвест-Холдинг" по договору N 17/04-12 от 17.04.2012, договора ответственного хранения N 03 от 18.05.2012, акта приемки-передачи N 2 от 18.05.2012 к указанному договору, отсутствуют подписи и печати покупателя (ООО "Стройсантехмонтаж").

Из материалов дела также усматривается, что в ходе судебного разбирательства представитель ответчика Калашникова С.С. пояснил, что поскольку представленные истцом в копиях договоры и акты к ним не подписаны от имени ООО "Стройсантехмонтаж", соответственно, указанные договоры не были заключены.

Из представленного истцом решения N 2 единственного участника ООО "Стройсантехмонтаж" 30.07.2012 усматривается, что единственным участником ООО "Стройсантехмонтаж" Калашниковым С.С. 30.07.2012 были приняты решения:

1. Увеличить сумму уставного капитала путем вклада в уставный капитал оборудования на общую сумму 30 529 050 руб., в том числе:

- агрегата СМД-186 с щековой дробилкой СМД-109,

- агрегата сортировки на базе грохота,

- агрегата мелкого дробления с дробилкой ДРО-542,

- конвейера В=500 L-15 м в количестве 3 штук,

- конвейера В=500 L-10 м в количестве 2 штук,

- путем внесения в кассу предприятия в сумме 2 002 000 руб.

2. Утвердить изменения N 2 к уставу ООО "Стройсантехмонтаж". Общая сумма уставного капитала составляет 30 539 050 руб.

3. Зарегистрировать изменения ООО "Стройсантехмонтаж" в МИФНС России по Воронежской области.

Из представленных ответчиком МИФНС России N 12 по Воронежской области документов усматривается, что 29.08.2012 Калашниковым С.С. в МИФНС России N 12 по Воронежской области были поданы:

- заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении сведений об уставном капитале. При этом, учредительные документы представлены в форме изменений, согласно которым размер уставного капитала общества составил 30539050 руб.;

- заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении сведений об участниках - физических лицах. При этом в Единый государственный реестр юридических лиц подлежала внесению запись об изменении сведений об участнике Калашникове С.С., с указанием номинальной стоимости принадлежащей ему доли в размере 30 539 050 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

На основании указанных заявлений МИФНС России N 12 по Воронежской области были приняты решения:

- N 18061А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления,

- N 18059А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Из представленных МИФНС России N 12 по Воронежской области документов также следует, что в целях регистрации изменения размера уставного капитала, ООО "Стройсантехмонтаж" был представлен отчет об оценке рыночной стоимости имущества, выполненный ООО "Оценка инвестиционных проектов", согласно которому рыночная стоимость спорного оборудования, осмотренного оценщиком 30.07.2012, составила 28 527 050 руб.

Из представленного истцом решения N 1/11 единственного участника ООО "Стройсантехмонтаж" 13.11.2012 усматривается, что единственным участником ООО "Стройсантехмонтаж" Калашниковым С.С. 13.11.2012 были приняты решения:

1. На основании поданных заявлений ввести в состав участников ООО "Стройсантехмонтаж" Дорофеева Ю.Б. и Давыдовского В.А. путем увеличения уставного капитала общества с 30 539 050 руб. до 43 627 214 руб. 28 коп. за счет денежного вклада Дорофеева Ю.Б. на сумм 6 544 082 руб. 14 коп. и денежного вклада Давыдовского В.А. на сумму 6 544 082 руб. 14 коп. Свой вклад в уставный капитал ООО "Стройсантехмонтаж" Дорофеев Ю.Б. и Давыдовский В.А. должны внести непосредственно после принятия настоящего решения в течение 3 месяцев.

2. Доли участников общества в уставном капитале будут распределяться следующим образом:

- Калашников С.С. - размер доли 70 % уставного капитала, номинальной стоимостью 30 539 050 руб.;

- Дорофеев Ю.Б. - размер доли 15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.;

- Давыдовский В.А. - размер доли 15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.

3. В связи с вхождением новых участников в общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Из протокола N 1 общего собрания участников ООО "Стройсантехмонтаж" от 15.11.2012 следует, что общим собранием участников общества при участии Калашникова С.С., Дорофеева Ю.Б. и Давыдовского В.А. единогласно были приняты решения:

1. Избрать председателем общего собрания Калашникова С.С., секретарем общего собрания Дорофеева Ю.Б.

2. Утвердить итоги внесения в уставный капитал ООО "Стройсантехмонтаж" вклада третьими лицами:

- Дорофеев Ю.Б. в размере 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Давыдовский В.А. в размере 6 544 082 руб. 14 коп.

Уставный капитал считать равным 43 627 214 руб. 28 коп.

Окончательно распределить доли между участниками общества следующим образом:

- Дорофеев Ю.Б. - 15 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Давыдовский В.А. - 15 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Калашников С.С. - 70 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 539 050 руб.

3. Утвердить изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, за счет вклада третьего лица и произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.08.2013 N 296908 подтверждается, что участниками ООО "Стройсантехмонтаж" по состоянию на 09.08.2013 является Калашников С.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 70 %, номинальной стоимостью 30 539 050 руб., Давыдовский В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15 %, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп., и Дорофеев Ю.Б., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15 %, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.

Из представленной ответчиком Калашниковым С.С. копии инвентаризационной описи N 1 от 22.11.2013 усматривается, что в собственности ООО "Стройсантехмонтаж" по состоянию на 22.11.2013 находится, в том числе спорное оборудование.

Ответчиком Калашниковым С.С. также был представлен акт N 0000-000001 от 22.11.2013 о приеме (поступлении) оборудования, из которого усматривается, что 17.11.2011 ООО "Стройсантехмонтаж" приняло на учет оборудование, в том числе агрегат СМД-186 с щековой дробилкой СМД-109, агрегат сортировки на базе грохота, агрегат мелкого дробления с дробилкой ДРО-542, конвейер В=500 L-15 м в количестве 3 штук, конвейер В=500 L-10 м в количестве 2 штук, поступившее от ООО "Инвест-Холдинг" по договору поставки оборудования N 17/11-11 от 17.11.2011.

Из представленного истцом отчета N 14-2013 о проведении технико-экономической экспертизы, подготовленного ООО "Люксэкономсервис", усматривается, что оборудование, перечисленное в акте приема-передачи N 1 оборудования на складе ООО "Инвест-Холдинг" по договору N 17/04 от 17.04.2012 между ООО "Инвест-Холдинг" и ООО "Стройсантехмонтаж" (приложение N 1), на земельных участках по адресу:

- г.Воронеж, ул. Орджоникидзе, д. 14/16;

- (адресный ориентир) примерно в 1000 м по направлению на запад от ориентира жилой дом N 57 по ул. Песчаная, д. Кривоборье, Рамонского района, Воронежской области отсутствует в наличии.

Ссылаясь на отсутствие у Калашникова С.С. правовых оснований для владения спорным имуществом и передачи его в качестве взноса в уставный капитал ООО "Стройсантехмонтаж", что явилось следствием нарушения установленного законом и уставом общества порядка увеличения уставного капитала, истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.5 устава ООО "Стройсантехмонтаж" от 20.10.2009.

В силу пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Согласно положениям статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика Калашникова С.С. пояснил, что первоначальное увеличение уставного капитала общества было произведено за счет дополнительного взноса единственного участника общества Калашникова С.С. При этом, по утверждению представителя ответчика, последний стал собственником переданного ему имущества на основании договора уступки права требования.

Вместе с тем, довод ответчика Калашникова С.С. о том, что он стал собственником спорного имущества в связи с заключением договора уступки требования N 1/ЧЛ от 12.05.2012, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, отклонил обоснованно, поскольку в соответствии с условиями пункта 3.3 договора поставки N 17/11-11 от 17.11.2011, а также положениями статей 223, 224, 458 ГК РФ право собственности на вещь (оборудование) переходит к покупателю с момента её передачи.

Ответчиком не представлено доказательств передачи спорного оборудования покупателю ООО "Стройсантехмонтаж" (первичные документы, в том числе накладная и т.п.).

На основании положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При таких обстоятельствах, договор уступки требования (цессии) N 1/ЧЛ от 12.05.2012 не мог служить основанием для приобретения Калашниковым С.С. права собственности на спорное оборудование, а только на возникновение у него права требовать от ООО "Стройсантехмонтаж" оплаты оборудования.

Иных доказательств перехода права собственности на спорное оборудование от ООО "Стройсантехмонтаж" к Калашникову С.С. в ходе рассмотрения спора не было представлено.

Учитывая указанное обстоятельство, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик Калашников С.С. не мог вносить спорное оборудование в качестве вклада в уставный капитал общества.

Вместе с тем, в соответствии с положениями пункта 4 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Калашников С.С. имел право принять решение об увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада путем зачета денежного требования к обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

По смыслу положений пункта 2.2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, в случае нарушения установленного порядка увеличения уставного капитала, является способом защиты интересов участников общества в реализации их прав, предоставляемых при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Вступление нового участника в общество с ограниченной ответственностью как гражданско-правовая сделка, определение размера уставного капитала общества и соотношения долей, принадлежащих участникам общества, являются следствием согласования волеизъявления участников данных правоотношений.

Поскольку оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения вклада в виде спорного оборудования было принято до приобретения истцом статуса участника общества, то само по себе, оно не могло повлечь нарушения прав истца, а могло послужить причиной получения истцом недостоверной информации о состоянии общества, в которое он имел намерение вступить в качестве участника.

В этой связи, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу о том, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы были предметом исследования и оценки судом первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Дорофеева Ю.Б. не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Дорофеева Ю.Б. и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы Дорофеева Ю.Б. относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-8926/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорофеева Юрия Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.И. Поротиков