город Омск |
|
14 апреля 2014 г. |
Дело N А46-11808/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2014 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-711/2014) Министерства имущественных отношений Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 17.12.2013 по делу N А46-11808/2013 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр недвижимости "Ресурс" (ОГРН 1075507012085; ИНН 5507090402; место нахождения: г. Омск, ул. Волгоградская, 32А, 20) к Казенному учреждению Омской области "Центр учета и содержания собственности Омской области" (ОГРН 1025500750318; место нахождения: г. Омск, ул. Красногвардейская, 42), Министерству имущественных отношений Омской области (ОГРН 1045504006822; место нахождения: г. Омск, ул. Орджоникидзе, 5), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от Министерства имущественных отношений Омской области - представителя Огневой Е.А. по доверенности N 03-01/1054 от 06.02.2014 сроком действия по 31.12.2014,
от Казенного учреждения Омской области "Центр учета и содержания собственности Омской области" - представителя Мамонтовой Е.Э. по доверенности N 6 от 09.01.2014 сроком действия по 31.12.2014,
от общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр недвижимости "Ресурс" - представителей Мащенко Е.А. по решению N 1 от 04.06.2007, Родиной И.Б. по доверенности от 01.01.2014 сроком действия один год,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр недвижимости "Ресурс" (далее - ООО "РЦН "Ресурс", Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 к договору аренды недвижимого имущества от 01.12.2011 N АН 1717, заключенного между субъектом Российской Федерации Омской областью в лице Министерства имущественных отношений Омской области (далее - Министерство), казенным учреждением Омской области "Центр учета и содержания собственности Омской области" (далее - КУ "ЦУС", Учреждение) и ООО "РЦН "Ресурс", а также о применении последствий недействительности данной сделки в виде исключения из государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации дополнительного соглашения за N 555501/131/2013-883 от 10.07.2013.
Решением Арбитражного суда исковые требования удовлетворены. Этим же решением с Министерства и КУ "ЦУС" в пользу Общества взыскано по 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины с каждого.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Министерство в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы Министерство указывает, что факт подписи спорного соглашения ненадлежащим лицом, истцом не доказан.
В письменных возражениях на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители Министерства и Учреждения поддержали требования апелляционной жалобы, представители отзыва высказались согласно возражениям на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2011 между КУ "ЦУС" (арендодатель) и ООО "РЦН "Ресурс" (арендатор) заключен договор N АН1717 (л.д. 8-10), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает за плату во временное пользование нежилые помещения, общей площадью 104,1 кв.м., номера на поэтажном плане NN 25-30, 32, 33, находящиеся на 1 этаже административного здания (пятиэтажного кирпичного с пристройкой), литера А, А1, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Красногвардейская, 42.
Пунктом 1.2 договора N АН1717 срок аренды установлен по 30.11.2014, при этом в пункте 1.3 договора указано, что до момента государственной регистрации действие договора распространяется на отношения сторон, возникшие с момента передачи объекта аренды по акту приема-передачи.
По акту приема-передачи от 01.12.2011 (приложение N 1 к договору N АН1717, л.д. 11) помещения переданы арендатору.
09.02.2012 договор N АН1717 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Собственником спорных нежилых помещений является Омская область, что не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 1 Положения о Министерстве, утвержденного Указом Губернатора Омской области от 10.02.2004 N 26, Министерство является уполномоченным органом исполнительной власти Омской области, обеспечивающим управление и распоряжение имуществом, находящимся в собственности Омской области.
В часть 7 статьи 44 Закона Омской области от 06.07.2005 N 652-ОЗ "Об управлении собственностью Омской области" 31.07.2012 внесены изменения, в соответствии с которыми в качестве арендодателя по договорам аренды имущества, находящегося в собственности Омской области, выступает орган исполнительной власти Омской области в сфере управления собственностью Омской области совместно с казенным учреждением Омской области в отношении имущества, находящегося на праве оперативного управления у казенных учреждений Омской области.
В связи с этим к договору аренды N АН1717 от 01.12.2011 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2013, в соответствии с пунктом 1 которого преамбула договора аренды N АН1717 изложена в следующей редакции: "Субъект Российской Федерации - Омская область, представляемая в договоре Министерством имущественных отношений Омской области, в лице первого заместителя Министра имущественных отношений Омской области Соболева Виктора Юрьевича, действующего на основании Положения о Министерстве имущественных отношений Омской области, утвержденного Указом Губернатора Омской области от 10.02.2004 N 26, и приказа Министерства имущественных отношений Омской области от 12.12.2012 N 69-п, именуемое в дальнейшем "арендодатель", Казенное учреждение Омской области "Центр учета и содержания собственности Омской области", в лице начальника Смольникова Бориса Алексеевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "балансодержатель", совместно осуществляющие полномочия "арендодателя", с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр недвижимости "Ресурс", именуемое в дальнейшем "арендатор", в лице директора Мащенко Елены Александровны, действующего на основании Устава, с другой стороны, именуемые в дальнейшем "стороны", на основании протокола открытого аукциона на право заключения договора аренды от 24.11.2011 N 2 заключили настоящий договор о нижеследующем:".
10.07.2013 данное дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Ссылаясь на то, что указанное дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2013 к договору N АН 1717 со стороны ООО "РЦН "Ресурс" подписано неуполномоченным лицом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворение исковых требований явилось причиной подачи Министерством апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.
Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (часть 2 статьи 166 ГК РФ).
Исходя из положения, предусмотренного пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, указывая на то, что споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Как полагает истец, дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2013 к договору аренды N АН1717 является недействительным по причине его подписания неуполномоченным лицом.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
В соответствии частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
На основании положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовать без доверенности от имени общества, в том числе совершать сделки, может единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие).
Как следует из материалов дела, на момент подписания дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2013 к договору аренды N АН1717 единоличным исполнительным органом ООО "РЦН "Ресурс" являлась директор - Мащенко Елена Александровна.
В дополнительном соглашении N 1 от 01.04.2013 к договору аренды N АН1717 указано, что от имени Общества соглашение подписано директором Мащенко Е.А.
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что со стороны арендатора дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2013 к договору аренды N АН1717 подписано Макаровым Игорем Михайловичем, что подтверждается представленными в дело объяснениями последнего на имя директора ООО "РЦН "Ресурс" от 21.08.2013, показаниями самого Макарова И.М., допрошенного по настоящему делу в качестве свидетеля.
Как следует из представленных в дело доказательств, а именно: приказа (распоряжения) о приеме работника на работу N 8/к от 01.10.2009, трудового договора от 01.10.2009 между ООО "РЦН "Ресурс" и Макаровым И.М., копии трудовой книжки Макарова И.М., штатного расписания N 1 от 01.01.2013 на период январь-декабрь 2013 года, Макаров И.М. принят в ООО "РЦН "Ресурс" на должность специалиста по хозяйственной части, в которой находился и на момент подписания спорного дополнительного соглашения к договору N АН1717.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Макарова И.М. полномочий на подписание от имени ООО "РЦН "Ресурс" спорного дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2013.
Доказательства последующего одобрения Обществом дополнительного соглашения N 1 от 01.04.2013 к договору аренды N АН1717, в материалах дела отсутствуют.
По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции учитывает, что условием действительности гражданско-правовой сделки, в числе прочего, выступает совпадение действительной воли участника отношений и его волеизъявления, а проставление подписи лица на договоре удостоверяет волеизъявление уполномоченного органа или лица на совершение сделки.
В связи с чем, установление факта подписания договора неуполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления стороны договора, от имени которой договор подписан неуполномоченным лицом, на его заключение. Поэтому никаких последствий, за исключением, тех которые связаны с недействительностью, совершенная с указанным пороком сделка не влечет.
При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Министерством не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы Министерства, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Омской области от 17 декабря 2013 года по делу N А46-11808/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
А. В. Веревкин |
Судьи |
А. Н. Глухих |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А46-11808/2013
Истец: ООО "Региональный центр недвижимости "Ресурс"
Ответчик: Казенное учреждение Омской области "Центр учета и содержания собственности Омской области", Министерство имущественных отношений Омской области