Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г. N 10АП-1830/14

г. Москва

14 апреля 2014 г.

Дело N А41-39318/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТВ" (ИНН: 5021015487, ОГРН: 1075074001518): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 07.03.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от ответчика - Боровковой Валентины Николаевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 07.03.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от третьего лица - Управления Росреестра по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 07.03.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТВ" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года по делу N А41-39318/13, принятое судьей Копыловым В.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТВ" к Боровковой Валентине Николаевне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом МТВ" (далее - ООО "ТД МТВ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Боровковой Валентине Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2012 г. и применении последствий недействительности сделки: возврата истцу нежилого помещения общей площадью 400,2 кв.м., этаж 1,2, номера на поэтажном плане IV, по адресу: Московская область, г.Климовск, Октябрьская пл., д.2 и возврате ответчику денежных средств в размере 1 000 000 руб. (л.д. 4-5).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 октября 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московской области (л.д. 43).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 108-109).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТД МТВ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, указав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2012 г. заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для общества условиях, так как имелась задолженность по многочисленным кредитам; стоимость объекта недвижимости была занижена в 15 раз; ответчик, являясь учредителем общества, знала об указанных обстоятельствах, которыми воспользовалась (л.д. 116-117).

Через канцелярию суда поступило ходатайство ООО "Торговый дом МТВ" об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе. Данное ходатайство рассмотрено и отклонено.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "ТД МТВ" (продавец) и Боровковой В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2012 г., по условиям которого продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (ответчика), а последний - принять и оплатить нежилое помещение общей площадью 400,2 кв.м., этаж 1,2, номера на поэтажном плане IV, по адресу: Московская область, г. Климовск, Октябрьская пл., д. 2 (л.д. 7-8).

Пунктом 2.1 названного договора сторонами предусмотрено, что цена, подлежащая уплате покупателем продавцу составляет: 1 000 000 руб.

Договор от имени продавца подписан Морозовой Т.В., являющейся директором ООО "ТД МТВ", имеющей право действовать от имени юридического лица без доверенности, согласно выписки из ЕГРЮЛ N 10471 от 12.09.2012 г. (л.д. 56-63).

12.09.2012 г. сторонами подписан передаточный акт недвижимого имущества (л.д. 54).

27.09.2012 г. Управлением Росреестра по Московской области зарегистрирован переход права собственности на спорный объект недвижимости к покупателю (регистрационная запись - N 50-50-56/015/2012-225).

Оспаривая указанную сделку и ссылаясь на ее недействительность в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в виду отсутствия ее одобрения обществом, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, основанием для признания сделки недействительной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает в совокупности следующим условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего; другая сторона (контрагент) осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основанию кабальности.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена свобода договора и принцип согласования его условий по усмотрению сторон.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка является возмездной; совершена на условиях, согласованных уполномоченными лицами.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства ее совершения при стечении тяжелых для общества обстоятельств.

Постановления службы судебных приставов о возбуждении исполнительных производств, на которые сослался истец, датированы периодом с января по май 2013 г., т.е. позднее заключения договора.

Представленная истцом справка ЗАО "Банк Интеза" от 26.11.2013 г. свидетельствует о наличии ссудной задолженности ИП Морозовой Т.В., а не ООО "ТД МТВ".

Задолженность общества перед ОАО АКБ "Банк Москвы" по кредитным договорам по состоянию на 30.08.2013 г. составила 1 203 316 руб. 08 коп., размер которой не свидетельствует о стечении тяжелых финансовых обстоятельств истца и соответственно кабальности условий сделки).

Довод истца о том, что сделка является крупной для общества и не одобрена в установленном законом порядке судом первой инстанции проверен и отклонён, так как в материалы дела представлено решение N 2 единственного участника ООО "ТД МТВ" от 20.08.2012 г. об одобрении сделки купли-продажи спорного имущества Боровковой В.Н.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод, что при заключении договора купли-продажи от 12.09.2012 г. воля сторон была направлена на совершение спорной сделки купли-продажи недвижимого имущества; заключенный договор купли-продажи, исходя из его условий, не ставит продавца в заранее невыгодные условия; доказательств совершения оспариваемой сделки с целью, не соответствующей интересам истца, при злонамеренном соглашении сторон в материалах дела не имеется.

Десятый арбитражный апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и полагает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска на основании полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего документального подтверждения в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2013 года по делу N А41-39318/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов