Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 06АП-1291/14

г. Хабаровск

15 апреля 2014 г.

Дело N А73-12434/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой Э.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания": Кедя Е.А., представителя по доверенности от 01.10.2013.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания"

на решение от 27 января 2014 года

по делу N А73-12434/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Коваленко Н.Л.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания" (ОГРН 1072709001694, ИНН 2704019570)

к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания" (ОГРН 1082709000494, ИНН 2704013360)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДВ Рыбак"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная Компания" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания" об истребовании из незаконного владения движимого и недвижимого имущества согласно списку основных средств стоимостью 99 470 000 руб.

Иск обоснован неправомерной реорганизацией ООО "Восточная Прибрежная Компания" в форме выделения из названного общества ООО "Восточная Промышленная Компания", и незаконностью разделительного баланса истца, на основании которого в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответчику перешло право собственности на спорное имущество.

Ответчик иск не признал, указал, что реорганизация прошла с соблюдением всех требований законодательства, имущество перешло от истца к ответчику в ходе реорганизации на основании разделительного баланса, утвержденного единогласным решением участников ООО "Восточная Прибрежная Компания". Вопрос о признании сделки по выделению из ООО "Восточная Прибрежная Компания" нового общества - ООО "Восточная Промышленная Компания" недействительной уже был предметом рассмотрения судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДВ Рыбак".

Третье лицо и ответчик указывали на пропуск исковой давности.

Решением суда от 27 января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Восточная Прибрежная компания" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Восточная Прибрежная Компания" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании и в письменном отзыве доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе с учетом опубликования соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке и пределах статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная инстанция приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания", оформленного протоколом от 01.02.2008 N 1/2008, путем реорганизации в форме выделения из названного общества создано ООО "Восточная Промышленная Компания"; данное общество зарегистрировано 14.04.2008.

Указанные обстоятельства подтверждаются Уставом ООО "Восточная Промышленная Компания", выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2013 N 8299 единственным участником ООО "Восточная Промышленная Компания" является Чернат В.В.

Из свидетельств о государственной регистрации права от 23.12.2010, от 28.12.2010 следует, что за вновь созданным обществом ООО "Восточная Промышленная Компания" на основании разделительного баланса ООО "Восточная Прибрежная компания" от 07.04.2008 зарегистрировано право собственности на следующее имущество: здание - холодный склад (Блок 1) общей площадью 230,30 кв.м, здание - Дизельгенераторная общей площадью 63,20 кв.м.; здание - сооружение артезианской скважины общей площадью 7,3 кв.м., здание - холодильник общей площадью 870,60 кв.м., здание рыбоперерабатывающей фабрики общей площадью 594,80 кв.м.; здание - цех по переработке краба общей площадью 282,40 кв.м.; здание - административно-бытовой корпус общей площадью 193,80 кв.м; здание - холодный склад (Блок 2) общей площадью 454,60 кв.м.; здание - разделочный цех общей площадью 941,2 кв.м.

Полагая, что документы о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная компания" и разделительный баланс данной организации были сфальсифицированы Чернатом В.В., в связи с чем, государственная регистрация сделок по отчуждению имущества осуществлена незаконно, ООО "Восточная Прибрежная компания" обратилось иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно учел вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлена законность приобретения ответчиком спорного имущества и, как следствие, возникновение у него права собственности на данное имущество, а также указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Апелляционная коллегия судей поддерживает вывод арбитражного суда в связи со следующим.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

Исходя из указанной нормы права, при рассмотрении виндикационного иска должно быть установлено наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В пункте 36 Постановления N 10/22 указано, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Между тем, арбитражным судом первой инстанции правомерно установлено, что ООО "Восточная Прибрежная Компания" не является собственником имущества, которое истребует.

Так, в рамках дела А73-16369/2009, Чернат С.В. обращался в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Восточная прибрежная компания" от 01.02.2008 и государственной регистрации ООО "Восточная промышленная компания". Определением суда от 29.04.2010 по делу производство по делу было прекращено в связи с отказом истца от иска. Впоследствии истцу также было отказано в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.07.2012 по делу А73-4901/2012 г в удовлетворении иска Черната С.В. к ООО "Восточная Промышленная Компания", ООО "Восточная Прибрежная Компания" о признании недействительной ничтожной сделки, разделительного баланса по отчуждению комплекса недвижимости, принадлежащего на праве собственности ООО "Восточная Прибрежная Компания" к ООО "Восточная Промышленная Компания", отказано.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2013 по делу N А73- 9966/2013 ООО "Восточная Прибрежная Компания" отказано в иске к ООО "Восточная Промышленная Компания", Чернату В.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 99 470 000 руб., составляющих стоимость недвижимого имущества, якобы незаконно переданного ответчику по разделительному балансу в результате реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Восточная Промышленная Компания".

Арбитражным судом Хабаровского края ранее рассмотрено дело N А73-2420/2012 по иску ООО "Восточная Промышленная Компания" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Поскольку по смыслу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации разрешение виндикационных требований предполагает разрешение судом вопроса о правах сторон на спорное имущество, в том числе и оценку оснований их возникновения, судом при вынесении решения по делу N А73-2420/2012 был исследован вопрос о наличии права собственности на спорное имущество у ООО "Восточная промышленная компания". Решением от 30.11.2012 по данному делу признан тот факт, что ООО "Восточная Промышленная Компания" является собственником спорного имущества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, довод жалобы о признании сделки по выделению из ООО "Восточная Прибрежная Компания" нового ООО "Восточная Промышленная Компания" недействительной и применении последствий недействительности уже был предметом рассмотрения арбитражным судом.

Кроме того, истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок давности по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения

Сделкой, оспариваемой истцом, является решение общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная Компания".

При рассмотрении настоящего спора, судом установлено, что решением общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная Компания" от 01.02.2008, оформленным протоколом N 1/2008, было принято решение о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная Компания" в форме выделения и создания ООО "Восточная Промышленная Компания", об утверждении разделительного баланса и акта передачи имущества.

С иском о признании недействительным решения общего собрания от 01.02.2008 Чернат С.В. обратился в суд 16.10.2009, следовательно, об обстоятельствах, указанных в основании настоящего иска ООО "Восточная Прибрежная компания" узнало не позднее даты обращения Черната С.В. в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "Восточная Прибрежная компания", ООО "Восточная Промышленная Компания" и МИФНС России N 5 по Хабаровскому краю о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания" от 01.02.2008, оформленного протоколом N 1/2008 и признании недействительным государственной регистрации ООО "Восточная Промышленная Компания" - 16.10.2009.

Однако с настоящим иском ООО "Восточная Прибрежная компания" обратилось в арбитражный суд 22.10.2013, то есть по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и отклонены как несостоятельные. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27 января 2014 года по делу N А73-12434/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

М.О. Волкова И.В. Иноземцев