Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 06АП-829/14

г. Хабаровск

16 апреля 2014 г.

Дело N А73-12672/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Гричановской Е.В., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блудовой Е.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Строитель": Манакова О.М., представитель по доверенности от 14.05.2013 б/н;

от ООО "Строй-Партнер": Жадан Е.В., представитель по доверенности от 11.02.2013 б/н;

от МКУ "Стройсервис": Бондарев Г.А. - директор, Савченко С.А., представитель по доверенности от 12.12.2013 б/н,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель"

на решение от 25.12.2013

по делу N А73-12672/2013

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строитель"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Партнер"

о признании сделки недействительной

третье лицо: Муниципальное казенное учреждение "Стройсервис" города Свободного,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (ОГРН 1032800180170) (далее - ООО "Строитель") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Партнер" (ОГРН 112807000723) (далее - ООО "Строй-Партнер") о признании договора уступки прав от 12.12.2011 N 1, заключенного между ООО "Строитель" и ООО "Строй-Партнер", недействительным.

Требования мотивированы статьями 168, 382, 572 Гражданского кодекса РФ и обоснованы безвозмездностью заключенного между истцом и ответчиком договора цессии.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное казенное учреждение "Стройсервис" города Свободного (ОГРН 1092807000065) (далее - МКУ "Стройсервис").

Решением от 25.12.2013 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Строитель" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указано на несогласованность сторонами предмета спорного договора цессии, поскольку условия договора не содержат данных об обязательстве, на основании которого новому кредитору передается право требования.

Ссылается на то, что судом не установлено из какого обязательства у ООО "Строитель" возникло право требования на сумму 8 077 028,32 рублей, передаваемое по договору уступки права от 12.12.2011 N 1.

Полагает, что произведенная оплата МКУ "Стройсервис" на счет ООО "Строй-Партнер" произведена в соответствии с условиями подписанных сторонами дополнительных соглашений.

Кроме того, ссылается на наличие в материалах дела документов, свидетельствующих о том, что встречного исполнения обязательств со стороны ООО "Строй-Парнтер" и отгрузки оборудования в адрес ООО "Строитель" не производилось. Указанное, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о безвозмездности спорного договора.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указал, что спорный договор уступки от 12.12.2011 является незаключенным, поскольку в нем отсутствуют существенные условия, в том числе наименование должника, право требования к которому уступается новому кредитору, не согласован предмет договора.

В возражениях на апелляционную жалобу третье лицо МКУ "Стройсервис" с ее доводами не согласилось, указав на их необоснованность и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило оспариваемое решение оставить без изменения.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ответчика ООО "Строй-Партнер" поступило заявление о признании иска.

В судебном заседании стороны поддержали изложенные позиции, дав соответствующие пояснения; ответчик поддержал заявление о признании иска.

Представитель третьего лица возражал против принятия апелляционным судом признания иска, поскольку данное признание нарушает права третьего лица.

Рассмотрев заявление ответчика о признании иска, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно пункту 5 вышеуказанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как следует из материалов дела, признание иска обосновано отсутствием встречного предоставления по спорному договору уступки прав от 12.12.2011 N 1 со стороны ООО "Строй-Партнер".

Между тем, третье лицо МКУ "Стройсервис" против принятия судом признания иска ответчика возражало, поскольку оно уже произвело оплату за ООО "Строитель" на счет ООО "Строй-Партнер" по договору уступки от 12.12.2011, что свидетельствует о погашении МКУ "Стройсервис" задолженности перед ООО "Строитель" на перечисленную сумму.

Таким образом, учитывая изложенное, возражения третьего лица, апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 49 АПК РФ, не принимает признание иска ответчиком, поскольку оно нарушает права третьего лица - МКУ "Стройсервис".

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы с дополнениями и возражений на нее, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела, 24.09.2007 между МУП "Жилсервис" (в связи с реорганизацией дополнительным соглашением от 17.03.2009 произведена замена заказчика на МБУ "Стройсервис") (заказчик) и ООО "Строитель" (генподрядчик) заключен муниципальный контракт по строительству станции обезжелезивания на 250 куб.м в час в городе Свободном Амурской области, по условиям которого генподрядчик обязался выполнить работы по строительству, поставки и монтажу оборудования станции обезжелезивания на 250 куб.м в час в городе Свободном Амурской области.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость всех работ составила 148 342 829 рублей.

Муниципальный контракт заключен с дополнительными соглашениями.

В соответствии с пунктом 4.3 контракта справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, подписанный сторонами акт приемки выполненных работ по форме КС-2 являются основанием для оплаты выполненных работ. Оплата производится по факту выполнения работ в течение 10 дней после принятия работ.

Согласно акту о приемке выполненных работ, справке о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2011, подписанными сторонами, генподрядчиком выполнены работы по контракту на сумму 8 077 028,32 рублей (т.1 л.д.26-28).

12.12.2011 между ООО "Строй-Партнер" (поставщик), ООО "Строитель" (покупатель) и МБУ "Стройсервис" (администрация) заключен договор поставки N 1, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товары в наименовании, количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификации, для реализации муниципального контракта "Строительство станции обезжелезивания на 250 куб.м в час в г. Свободном Амурской области". Покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Согласно пункту 1.4 договора администрация выступает гарантом по настоящему договору и отвечает перед поставщиком за выполнение покупателем своих обязательств в части расчетов за поставленный товар.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что порядок расчетов за товар производится покупателем на условиях в течение 30 календарных дней после получения товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии со спецификацией N 1 к договору поставки 12.12.2011 поставщик обязался поставить покупателю товар на сумму 8 077 028,32 рублей (т.1 л.д.19).

Согласно товарной накладной от 12.12.2011 N 35, ООО "Строй-Партнер" поставило ООО "Строитель" товар в сумме 8 077 028,32 рублей (т.2 л.д.л.д.49-50).

Актом от 12.12.2011 подтверждена передача товара, предусмотренного спецификацией N 1 к договору поставки от 12.12.2011, на сумму 8 077 028,32 рублей (т.1 л.д.20).

В силу пункта 3.5.1 договора в случае неоплаты покупателем поставленного товара администрация обязана оплатить поставщику, по его требованию, цену товара, при условии наличия задолженности администрации перед покупателем за фактически выполненные работы в соответствии с проектно-сметной документацией по реализации муниципального контракта.

12.12.2011 между ООО "Строитель" и ООО "Строй-Партнер" заключен договор уступки N 1, по которому ООО "Строитель" уступил права ООО "Строй-Партнер" на получение денежных средств по муниципальному контракту от 24.09.2007 "Строительство станции обезжелезивания на 250 куб.м в час в г. Свободном Амурской области" на сумму 8 077 028,32 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора права переходят ООО "Строй-Партнер" с момента подписания договора N 1 от 12.12.2011.

12.12.2011 ООО "Строй-Партнер" уведомило МКУ "Стройсервис" о состоявшейся уступке прав, о том, что ООО "Строй-Партнер" является кредитором в отношении МБУ "Стройсервис" по муниципальному контракту от 24.09.2007 б/н на сумму 8 077 028,32 рублей за поставку оборудования (договор поставки от 12.12.2011 N 1). При этом, указанным уведомлением установлен срок оплаты уступленного права - до 31.12.2011.

Платежным поручением от 28.12.2011 N 49352 МКУ "Стройсервис" произвело оплату на счет ООО "Строй-Партнер" в размере 8 077 028,32 рублей, указав в назначении платежа: "по договору уступки N1 от 12.12.2011, за оборудование, оплата счета N 35 от 12.12.2011, акта 1 от 12.12.2011, муниципальному контракту от 24.09.2007" (т.2 л.д.17).

Ссылаясь на безвозмездность договора уступки права, а также на заключение его по инициативе и указанию МКУ "Стройсервис", истец обратился с иском в суд о признании договора уступки недействительным.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В данном случае переход права требования оформлен договором от 12.12.2011.

Как следует из искового заявления, основанием для обращения с настоящим иском явилась безвозмездность спорного договора уступки.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора уступки ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Оценив условия спорного договора уступки от 12.12.2011, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в нем безвозмездного характера сделки, что свидетельствует о необоснованности довода истца о квалификации договора уступки, как договора дарения.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств, уведомлений о состоявшейся уступке, условий оспариваемого договора уступки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что по условиям договора уступки от 12.12.2011 N 1 ООО "Строитель" уступило ООО "Строй-Партнер" право требования взыскания задолженности в сумме 8 077 028,32 рублей с МКУ "Стройсервис", возникшей в связи с выполненными работами по муниципальному контракту от 24.09.2007.

При этом, указанный договор заключен в целях погашения задолженности ООО "Строитель" перед ООО "Строй-Партнер" на сумму 8 077 028,32 рублей по договору поставки от 12.12.2011, что свидетельствует о возмездности спорного договора уступки.

В свою очередь, договор поставки от 12.12.2011 N 1 является трехсторонним и по его условиям расчеты за поставленный товар производит ООО "Строитель". МКУ "Стройсервис" производит оплату только в случае неоплаты товара покупателем поставщику при условии наличия задолженности администрации перед покупателем за выполненные работы по муниципальному контракту.

Довод жалобы о заключении договора поставки непосредственно между ООО "Строй-Партнер" и МКУ "Стройсервис" и отсутствием доказательств поставки оборудования ООО "Строитель" апелляционным судом отклоняется, поскольку опровергается материалами дела, в том числе товарной накладной от 12.12.2011 N 35, актом передачи изделия от 12.12.2011, доверенностью от 12.12.2011 N161 на получение товарно-материальных ценностей.

Так, указанный в перечисленных документах товар, его стоимость, количество соответствует спецификации N 1 к договору поставки от 12.12.2011; в товарной накладной N 35 имеется ссылка на договор поставки от 12.12.2011 N 1; доверенность на получение товарно-материальных ценностей (товара, указанного в спецификации к договору поставки) выдана ООО "Строитель" на имя Парамонова А.А., который получил товар по товарной накладной от 12.12.2011, о чем имеется соответствующая подпись указанного лица.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Строитель", заключая договор цессии с ООО "Строй-Партнер", и уступая право требования к МКУ "Стройсервис" по муниципальному контракту, тем самым изъявил желание именно таким способом произвести расчеты с ООО "Строй-Партнер" за поставленный товар.

Указанное не противоречит действующему законодательству.

Факт произведенной МКУ "Стройсервис" оплаты в сумме 8 077 028,32 рублей на основании договора уступки, подтверждается материалами дела, в том числе платежным поручением, уведомлением о состоявшейся уступке.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор уступки является незаключенным, поскольку в нем отсутствуют существенные условия, апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Как указано выше, анализ представленных в материалы дела доказательств, условий спорного договора уступки, позволяет сделать вывод о том, что по условиям договора уступки от 12.12.2011 N 1 ООО "Строитель" уступило ООО "Строй-Партнер" право требования взыскания задолженности в сумме 8 077 028,32 рублей с МКУ "Стройсервис", возникшей в связи с выполненными работами по муниципальному контракту от 24.09.2007.

ООО "Строитель" в письменном уведомлении указало в качестве основания передачи права наличие актов выполненных работ перед МКУ "Стройсервис", а также наличие задолженности по договору поставки от 12.12.2011 N 1 на сумму 8 077 028,32 рублей перед ООО "Строй-Партнер" за поставленное оборудование.

Из материалов дела следует, что ООО "Строитель" передало ООО "Строй-Партнер" на основании пункта 2.1 договора необходимые документы, что подтверждается уведомлением ООО "Строй-Партнер" о состоявшейся уступке права требования от 12.12.2011.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о подтверждении материалами дела наличия между цедентом и цессионарием определенности относительно предмета договора уступки - обязательства МКУ "Стройсервис" перед ООО "Строитель" по оплате выполненных последним работ по муниципальному контракту, которое, в свою очередь, на основании договора уступки исполнено должником в полном объеме.

Указанное свидетельствует о соответствии договора цессии положениям главы 24 ГК РФ.

При изложенном, доводы апелляционной жалобы о незаключенности договора цессии, подлежат отклонению.

Ссылка на нарушение судом норм процессуального права не нашла своего подтверждения.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и отсутствии правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.12.2013 по делу N А73-12672/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Е.В. Гричановская И.В. Иноземцев