Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г. N 13АП-3208/14

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2014 г.

Дело N А56-16509/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л. П. Загараевой,

судей М. В. Будылевой, В. А. Семиглазова,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем А. И. Душечкиной,

при участии:

от истца (заявителя): С. Л. Науменко, доверенность от 05.09.2013;

от ответчика (должника): А. В. Мещеряков, доверенность от 19.03.2013;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3208/2014) ООО "Терминал "Саперный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-16509/2013 (судья О. А. Бобарыкина), принятое

по иску (заявлению) ООО "Экспера"

к ООО "Терминал "Саперный"

3-е лицо: ООО "Группа Компаний "Нефтяной терминал Саперный"

о взыскании задолженности и процентов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспера" (ОГРН 1097847013692, адрес 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул., 7, лит. О, офис 435) (далее - ООО "Экспера", истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал "Саперный" (ОГРН 1037839007337, адрес 196644, Санкт-Петербург, Саперный поселок, территория предприятия "Балтика") (далее - ООО "Терминал "Саперный", ответчик) о взыскании 1194275 руб. задолженности и 19482,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2013 исковые требования удовлетворены; в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения и ходатайства ООО "СканКомФорест" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано; встречное исковое заявление возвращено ООО "Терминал "Саперный".

В апелляционной жалобе ООО "Терминал "Саперный" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и недоказанность имеющихся значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Податель жалобы в обоснование своей позиции ссылается на то, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ООО "СканКомФорест", указавшего, что оно является единственным участником ответчика, находящегося в корпоративном конфликте; судом неправомерно возвращено встречное исковое заявление ответчика и не рассмотрены изложенные в нем доводы, в результате чего суд посчитал установленными обстоятельства заключенности договора, которые не доказаны материалами дела; договор, на котором основаны исковые требования истца, подписан от имени ответчика неуполномоченным лицом, и согласно статье 183 ГК РФ договор ответчиком не заключался и не повлек обязательства ответчика перед истцом; истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что им в предусмотренные договором сроки приняты меры для получения товаров; истцом представлено письмо, именуемое "претензия", которое заявлено истцом как достаточное доказательство предъявления требования о возврате денежных средств и соблюдения претензионного порядка, установленного пунктами 8.1, 8.2 договора; документ содержит отметку "получил" и подпись от имени "Шалыгина"; истцом не представлено документов, свидетельствующих о статусе "Шалыгина" как уполномоченного представителя ответчика; истцом не доказано вручение ответчику как требования об исполнении условий поставки - передачи товаров, так и обязательной досудебной претензии; исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Терминал "Саперный" (поставщик) и ООО "Экспера" (покупатель) был заключен договор поставки от 17.03.2010 N 03-0310/ТС, по которому поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты. Поставка продукции осуществляется партиями. Ассортимент продукции, цена, количество, сроки и условия поставки, условия и сроки оплаты каждой партии продукции согласовываются сторонами письменно и указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). Способ поставки определяется сторонами в спецификациях к договору (пункт 3.4).

В договоре поставки указано, что от имени поставщика он подписан исполнительным директором Козловым А. А. на основании генеральной доверенности от 23.12.2009 N 48/09.

Довод ответчика о незаключенности договора поставки в связи с подписанием его неуполномоченным лицом подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае все существенные условия договора поставки сторонами были согласованы.

Договор подписан от имени ответчика исполнительным директором с приложением печати ответчика. Доказательств того, что Козлов А. А. на момент заключения договора не являлся исполнительным директором ответчика и неправомерно воспользовался печатью ответчика для заключения указанного договора, материалы дела не содержат.

Спецификации к договору поставки подписаны генеральным директором ответчика О. Ивановым, то есть законный представитель ответчика подписывал документы, относящиеся к договору поставки от 17.03.2010 N 03-0310/ТС, тем самым подтверждая заключение такого договора.

Более того, из материалов дела следует, что данный договор исполнялся.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что правовая позиция ответчика о заключении договора неуполномоченным лицом может свидетельствовать только об оспоримости сделки, но не является основанием для признания договора незаключенным.

Следовательно, договор поставки от 17.03.2010 N 03-0310/ТС не может быть признан незаключенным.

Ответчик предъявил встречный иск о признании договора от 17.03.2010 N 03-0310/ТС незаключенным.

В соответствии с частью 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Для принятия встречного искового заявления к производству необходимо наличие всей совокупности указанных условий.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 названной статьи, по правилам статьи 129 АПК РФ.

Апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию, основаниям возникновения и периоду взыскания, встречные исковые требования не направлены к зачету первоначальных, имеют различные правовые основания и предмет доказывания, что повлечет необходимость получения дополнительных доказательств и увеличение круга подлежащих установлению обстоятельств.

Следовательно, совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не способствовало бы более быстрому и правильному рассмотрению дела, а привело бы к затягиванию судебного процесса.

При этом ответчик не был лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском.

Таким образом, оснований для принятия встречного иска к производству у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем встречный иск был правомерно возвращен судом.

Ссылка ответчика на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства ООО "СканКомФорест" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению.

То обстоятельство, что данное лицо, как указано в ходатайстве, является единственным участником ООО "Терминал "Саперный", не означает необходимости привлечения данного лица в качестве третьего лица к участию в деле о взыскании с ООО "Терминал "Саперный" задолженности.

Из положений Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что сделки обществ с ограниченной ответственностью влекут возникновение прав и обязанностей непосредственно у участников таких обществ.

Статьей 51 АПК РФ установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Доказательств того, обжалуемым решением затронуты права и законные интересы данного лица, в материалах дела не имеется.

Следовательно, ходатайство ООО "СканКомФорест" было правомерно отклонено судом первой инстанции.

Ссылка ответчика на то, что ранее по настоящему делу по аналогичным основаниям было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Группа Компаний "Нефтяной терминал Саперный", является необоснованной.

После того, как данное лицо было привлечено к участию в деле, в силу части 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство было произведено с самого начала в связи с заменой судьи. При новом судебном разбирательстве судом не было установлено оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО "СканКомФорест", и удовлетворение ранее ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Группа Компаний "Нефтяной терминал Саперный" не означает обязанности суда удовлетворить ходатайство ООО "СканКомФорест".

Ответчик ссылался на то, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, в связи с несоблюдением истцом обязательного претензионного порядка, установленного договором.

Пунктом 8.1 договора поставки установлен претензионный порядок разрешения споров.

Истцом была представлена претензия от 16.01.2013 N 00330 о возврате неотоваренных денежных средств на сумму 1194275 руб. по договору от 17.03.2010 N 03-0310/ТС, выставлении счета-фактуры и товарной накладной.

На претензии имеется отметка "получил Шалыгин 17.01.2013", поставлен оттиск печати ООО "Терминал "Саперный".

Ответчик не представил доказательств того, что круглая печать ответчика выбыла из его владения, в связи с чем не могла быть проставлена на претензии, что Шалыгин, не имевший отношения к ответчику, неправомерно завладел данной печатью.

Апелляционный суд полагает, что истцом был соблюден претензионный порядок урегулирования спора, в связи с чем оснований для оставления иска без рассмотрения не имелось.

Из материалов дела следует, что в рамках договора поставки от 17.03.2010 сторонами была подписана спецификация от 30.10.2012 N 6.

Согласно данной спецификации стороны согласовали поставку самовывозом 200 тонн мазута М-100, по цене 15500 руб. за 1 тонну, общей стоимостью 3100000 руб., с условием 100% предоплаты до 08.11.2012 и сроком поставки до 15.11.2012.

Платежным поручением от 08.11.2012 N 629 покупатель оплатил товар.

Ответчик недопоставил истцу мазут в количестве 77,050 тонн на сумму 1194275 руб.

Довод ответчика о том, что истец не выполнил обязанность по самовывозу товара, подлежит отклонению, поскольку доказательств готовности товара к вывозу его истцом, который мер для получения товара не предпринял, в материалах дела не имеется.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Материалами дела подтверждается, что истец надлежащим образом выполнил обязательства по оплате продукции, однако ответчик поставку (передачу) нефтепродуктов в полном объеме, определенном спецификацией N 6, в срок до 15.11.2012, не произвел.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость непереданного истцу товара в размере 1194275 руб.

Истец в порядке статьи 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19482,88 руб. за период с 27.12.2012 по 19.03.2013. Расчет апелляционным судом проверен и признан обоснованным, проценты в данной сумме подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-16509/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева В.А. Семиглазов