Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 02АП-1787/14

г. Киров

16 апреля 2014 г.

Дело N А29-2211/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Коданев А.А., доверенность N 11 АА 0532287 от 14.04.2014,

от ответчика: Жильцов А.А., Старков, доверенность от 17.04.2013,

от 3-го лица: Рылов В.Б.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коми республиканский учебный центр "Автокадры" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2014 по делу N А29-2211/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Мурадова Айдына Мурадовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Коми республиканский учебный центр "Автокадры" (ОГРН 1051100583258; ИНН 1101047222)

третьи лица: Рылов Владимир Борисович, Подорова Наталия Вениаминовна

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

установил:

Мурадов Айдын Мурадович (далее - Мурадов А.М., Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Коми республиканский учебный центр "Автокадры" (далее - Общество, Ответчик, заявитель) о взыскании 30 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с состоявшимся выходом истца из состава участников Общества.

В процессе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просил взыскать действительную стоимость доли в размере 30% из расчета рыночной стоимости 16 единиц автотранспортных средств в сумме 2 750 000 рублей, имеющихся в Обществе на дату выхода его доверителя из Общества. В результате такого уточнения сумма исковых требований составляет 825 000 рублей (30% от 2 750 000 рублей).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рылов Владимир Борисович и Подорова Наталия Вениаминовна.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11 января 2014 года исковые требования Мурадова А.М. были удовлетворены частично: в его пользу с ответчика было взыскано 108 600 рублей.

Не согласившись с принятым по делу решением, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истец не исполнил обязанность перед обществом по оплате доли в уставном капитале, вследствие чего у общества отсутствуют обязательства по оплате при выходе из общества. Уставной капитал общества был сформирован в декабре 2006 года, истец включен в состав учредителей 09.10.2007. Истец не мог внести вклад в уставной капитал при его формировании. На момент полной оплаты уставного капитала истец не являлся участником общества. Доказательств приобретения (оплаты) доли в уставном капитале общества истцом не представлено.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда просил оставить в силе.

Рылов В.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующему выводу.

5 декабря 2005года Рылов В.Б., Ладохин А.Д. и Новак А.А. приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью Коми Республиканский Учебный Центр "Автокадры" (т. 1 л.д. 32). Ими был подписан учредительный договор (т. 1 л.д. 30) и принят устав общества (т. 1 л.д. 26-29).

9 октября 2007 года состоялось собрание участников ООО Коми республиканского учебного центра "Автокадры" на котором было принято решение о вводе новых учредителей Мурадова А.М. и Подоровой Н.В. (т. 1 л.д. 88-89), при этом Ладохин А.Д. и Новак А.А. вышли из состава учредителей.

В этот же день участниками общества утверждено новое распределение долей между ними: согласованная и утверждённая доля Мурадова А.М. составила 30% (т.1 л.д. 25).

Данное распределение долей нашло своё отражение в новой редакции Учредительного договора от 09.10.2007 г. (т.1.л.д.24), а также в уставе Общества (т.1.л.д.54) и зафиксировано ИФНС по г. Сыктывкару 24.10.2007 г. (т.1.л.д.34).

В последствии доля Мурадова А.М. не менялась.

30 декабря 2010 г. Мурадов А.М. подал заявление директору Общества Рылову В.Б. о своём выходе из состава учредителей Общества, с требованием по выплате ему реальной стоимости доли (т.1.л.д.7).

Протоколом N 8 от 24.01.2011 г. Мурадов А.М. выведен из состава учредителей Общества (т.1.л.д.50), что зафиксировано регистрирующим органом 01.02.2011 г. (т.1.л.д.34).

Невыплата обществом Мурадову А.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 6.1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 Федерального закона его доля переходит к обществу, а Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ответчик не согласен с выплатой действительной стоимости доли Мурадову А.М. в связи с тем, что считает, что он не внёс вклад в уставный капитал общества, кроме того, в судебном заседании представили ответчика подвергли сомнению обоснованность вхождения Мурадова А.М. в состав участников ООО.

Суд апелляционной инстанции считает доводы ответчика необоснованными.

Как следует из материалов дела, на момент вхождения Мурадова А.М. в состав участников общества, его уставный капитал был сформирован.

При вводе Мурадова А.М. в учредители общества никаких вопросов, связанных с внесением им каких-либо денежных взносов в уставный капитал общества не возникало (т. 1 л.д. 88). Определив долю Мурадова А.М., общество не возложило на него обязанность по её оплате (т. 1 л.д. 25).

Фактически Мурадов А.М. заменил в обществе одного из выбывших участников, при сформированном уставном капитале.

Законодательство допускает возможность передачи доли в уставном капитале, в том числе и путём дарения. Возражений по поводу вхождения в состав участников без внесения денежных средств у участников общества не было.

В связи с этим, доводы апелляционной жалобы, связанные с передачей доли Мурадову А.М., являются необоснованными и надуманными, возникшими исключительно с нежеланием выплачивать ему денежные средства.

Как участник общества Мурадов А.М. имеет право на выплату действительной стоимости доли при выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В апелляционной жалобе расчёт стоимости действительной доли Мурадова А.М. не оспаривается, сам истец с частичным удовлетворением его исковых требований согласен, в связи с этим апелляционным судом не проверяется.

На основании изложенного, доводы жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными в полном объеме и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.01.2014 по делу N А29-2211/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коми республиканский учебный центр "Автокадры" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых А.Б.Савельев