Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 18АП-2626/14

г. Челябинск

15 апреля 2014 г.

Дело N А47-13016/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логина Виктора Павловича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2014 по делу N А47-13016/2013 (судья Евдокимова Е.В).

Логин Виктор Павлович (далее - Логин В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Даутову Габидулле Гатаулловичу (далее - Даутов Г.Г., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 0,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТВ плюс" (далее - общество "ТВ плюс"), заключенного Даутовым Г.Г. и Гриневым Игорем Алексеевичем, применении последствий недействительности сделки в виде лишения Гринева И.А. права на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс" в указанном размере, признании за Логиным В.П. право на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс" в размере 52% (стоимостью 5 200 руб.).

Одновременно с исковым заявлением истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области совершать регистрационные действия, связанные с изменением сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках общества "ТВ плюс".

Определением арбитражного суда от 20.12.2013 исковое заявление принято к производству суда; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ТВ "Плюс" (л.д.25-26).

Определением арбитражного суда от 20.01.2014 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано (л.д. 23-24).

Не согласившись с указанным судебным актом, Логин В.П. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 20.01.2014 отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворив ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что до вынесения решения суда ответчик может внести новые изменения в учредительные документы, в частности об увеличении уставного капитала, что повлечет автоматическое уменьшение доли истца, так как стоимость доли в размере 5 200 руб. уже не будет соответствовать реальной стоимости 52% уставного капитала; может ввести новых участников, совершив аналогичные сделки купли-продажи, права которых при исполнении решения будут нарушены, в связи с чем регистрирующий орган не сможет исполнить решение суда. Заявитель обращает внимание, что такая ситуация уже произошла с исполнением решения арбитражного суда от 09.07.2013 по делу N А47-3268/2013, которое непосредственно связано с делом N А47-13016/2013. Непринятие обеспечительных мер может усугубить ситуацию в длящемся корпоративном споре, повлечь за собой новые судебные разбирательства и сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу.

Ответчик Даутов Г.Г. в отзыве полагает доводы истца надуманными, поскольку доказательства увеличения уставного капитала или такого намерения со стороны его участников, обращения в регистрирующий орган с заявлением о совершении регистрационных действий суду не представлены. По мнению ответчика суд правомерно отказал заявителю в принятии обеспечительных мер.

Определением арбитражного суда от 21.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Гринев И.А.; определением арбитражного суда от 26.03.2014 Гринев И.А. привлечен к участию в деде в качестве соответчика.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения заявленного Логиным В.П. иска является признание недействительным договора купли-продажи доли в размере 0,5% уставного капитала общества "ТВ плюс", заключенного Даутовым Г.Г. и Гриневым И.А., применение последствий недействительности сделки в виде лишения Гринева И.А. права на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс" в указанном размере, признание за Логиным В.П. право на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс" в размере 52% (стоимостью 5 200 руб.).

В качестве обоснования исковых требований истец указывает, что при совершении сделки Даутовым Г.Г. допущено злоупотребление правом. Совершая сделку, ответчик действовал с намерением причинить вред истцу, поскольку знал о незаконности принятого им решения от 28.02.2013 о переходе доли участника (учредителя) Логина В.П. в уставном капитале к обществу "ТВ плюс", которое в дальнейшем было признано недействительным решением арбитражного суда от 09.07.2013 по делу N А47-3268/2013.

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, истец ссылался на достаточную вероятность неоднократного совершения Даутовым Г.Г. аналогичных сделок, что приведет к необходимости оспаривать его действия. Внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, по мнению истца, затруднит исполнение в будущем судебного акта по спору.

Оценив доводы истца и представленные им в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска. Суд указал, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора; заявитель не обосновал, каким образом запрет регистрирующему органу совершать регистрационные действия, связанные с изменением сведений об участниках общества "ТВ плюс", затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене в силу следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять обеспечительные меры в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда запретить ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения предполагаемого ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Предметом настоящего судебного процесса является спор о праве участника на долю в уставном капитале общества "ТВ плюс", восстановление корпоративных прав Логина В.П. как участника общества с долей участия в размере 52% уставного капитала.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2013 по делу N А47-3268/2013 (л.д.5-12) решение участника (учредителя) Даутова Г.Г. от 28.02.2013 о переходе доли участника Логина В.П. в уставном капитале в размере 52% к обществу признано недействительным. Из решения усматривается, что на момент рассмотрения спора Даутов Г.Г. являлся единственным участником общества "ТВ плюс".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.12.2013 участниками общества "ТВ плюс" являются два физических лица: Даутов Г.Г. с долей участия в уставном капитале в размере 99,5% (стоимостью 9 950 руб.) и Гринев И.А. с долей участия в уставном капитале 0,5% (стоимостью 50 руб.) (л.д.13).

Таким образом, заявителем представлены доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В случае удовлетворения иска исполнение судебного акта будет заключаться в лишении ответчиков части доли, внесении соответствующих сведений об участниках общества в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, следует признать, что испрашиваемая истцом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора. Вывод суда первой инстанции об отсутствии связи обеспечительной меры с предметом спора является ошибочным, противоречит обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В обоснование ходатайства об обеспечении заявитель ссылается на возможное причинение ему значительного ущерба в случае, если ответчик неоднократно распорядится долей в обществе "ТВ плюс", что повлечет изменение субъектного состава участников общества и переход корпоративного контроля над обществом к другим лицам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принимая во внимание предмет настоящего спора, отсутствие на текущий момент определенности относительно лиц, правообладание долей в обществе которых является законным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости принятия заявленной обеспечительной меры, как создающей условия для сохранения баланса интересов между правопритязаниями истца и правами ответчиков Даутова Г.Г. и Гринева И.А. на спорные доли в уставном капитале общества "ТВ плюс", а также обеспечивающей исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

В рассматриваемом деле суд считает, что запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области совершать в отношении общества "ТВ плюс" регистрационные действия, связанные с внесением изменением сведений в ЕГРЮЛ субъектного состава участников общества, является мерой, соответствующей исковым требованиям, связанной с предметом спора; направленной на сохранение существующего состояния отношений сторон спора; соразмерной и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, а также предотвращения возможности причинения истцу значительного ущерба.

Доводы апелляционной жалобы признаны судом обоснованными, в связи с чем обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2014 по делу N А47-13016/2013 отменить.

Заявление Логина Виктора Павловича об обеспечении иска удовлетворить.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменением в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "ТВ плюс" (ОГРН 1095658004166).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко