Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 09АП-7015/14

г. Москва

10 апреля 2014 г.

Дело N А40-159611/13

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

судей: Банина И.Н., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чумудовой Т.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания Финко" и Общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 г. по делу N А40-159611/13, принятым судьей Папелишвили Г.Н. (шифр судьи 144-1067)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка"

к ответчикам: 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Петротрейд",

2. Общество с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания ФИНКО"

о признании договора цессии от 04.10.2013 недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Мусина Е.А. по доверенности от 04.03.2014 года;

от ответчика(1): Романов А.Ю, по доверенности от 15.11.2013 года;

от ответчика(2): Павлинова О.В. по доверенности от 15.11.2013 года, Мартуза С.В. по доверенности от 15.11.2013 года;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Петротрейд", Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания ФИНКО" с требованием о признании договора цессии от 04 октября 2013 года, заключенного между ООО "Петротрейд" и ООО "Нефтетранспортная компания ФИНКО", недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 г. по делу N А40-159611/13 иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ООО "Нефтетранспортная компания Финко" и ООО "Томскнефтепереработка" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступило заявление ООО "Нефтетранспортная компания Финко" (т.2 л.д.40) об отказе от апелляционной жалобы, подписанное представителем по доверенности С.В.Мартузовой.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд находит, что отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с этим принимает отказ от апелляционной жалобы.

В обосновании доводов апелляционной жалобы ООО "Томскнефтепереработка" указало, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование) необходимо учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.10.2013 между ответчиками был заключен договор цессии, по условиям которого ООО "Петротрейд" (ответчик 1) уступает, а ООО "Нефтетранспортная компания ФИНКО" (ответчик 2) принимает в соответствии со статьей 184 ГК РФ права требования за поставленный и неоплаченный товар к ООО "Томскнефтепереработка" (истец), включая сумму в размере 1.598.402.067 руб. 79 коп., которая складывается из суммы основного долга в размере 1.284.155.765 руб., а также 218.476.000,95 руб. пени и 95.770.301,79 руб. процентов.

Согласно Приложению N 1 от 04.10.2013 к договору, задолженность ООО "Томскнефтепереработка" сложилась из неоплаченных сумм поставки нефти сырой по договору N-0205/2012 от 22.05.2012, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить нефть.

Согласно Приложению N 2 от 05.11.2013 к договору, стороны согласовали следующий порядок оплаты цессионарием цеденту договорной стоимости уступки права требования: цессионарий в счет оплаты договорной стоимости приобретенного права требования уплачивает цеденту 1.284.155.765 руб. в срок до 01.10.2016.

Уступка требования совершенна с письменного согласия ООО "Томскнефтепереработка", что подтверждается Разрешением на совершаемую уступку прав требования исх. 354/1 от 03.10.2013.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказано, обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на полученные проценты.

По правилам п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. При этом, согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 ГК РФ кредитор может передать право, которым сам обладает.

Таким образом, согласно нормам, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В рассматриваемом договоре содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности.

Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, недействительности, а равно и объективных доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки таковой.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы, что ООО "Петротрейд" не могло уступить ООО "Нефтетранспортная компания ФИНКО" права требования к ООО "Томскнефтепереработка" по договору N -02/05/2012 от 22.05.2012, поскольку задолженность перед истцом была погашена путем выдачи векселей, не подтверждаются материалами дела. Данным обстоятельствам судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Доводы жалобы, что договор цессии ничтожен, поскольку истец не давал согласия на уступку прав требований по договору, опровергаются представленными в дело доказательствами, а именно письмом исх. 354/1 от 03.10.2013, ООО "Томскнефтепереработка" дало согласие ООО "Петротрейд", как кредитору ООО "Томскнефтепереработка" по договору от 22.05.2012 N -02-05/2012, на уступку прав требования по данному договору на ООО "Нефтетранспортная компания "Финко" в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы, Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, уже были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания Финко" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 по делу N А40-159611/13, производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания Финко" прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания Финко" из федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2.000 (две тысячи) рублей, уплаченные платежным поручением N 54 от 04.02.2014.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 г. по делу N А40-159611/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка"- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

И.Н. Банин Л.А. Яремчук